在资本市场，上市公司“蛇吞象”并购重组一直是热点话题。日前，三房巷再次发布修订后的重组预案，并披露了延期达3个月的上交所问询函回复。

三房巷此次并购的资产为控股股东旗下的炼化资产。相较于并购资产“蛇吞象”，市场更为关注的是控股股东占用标的资产江苏海伦石化有限公司(以下简称“海伦石化”)非经营性资金一事。披露问询函回复后两天，公司再度发布重大资产重组补充事项称，若在公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者为准)前无法彻底清理占用问题，公司及交易对方将终止此次重大资产重组事项。

记者就此多次致电三房巷证券部，公开电话一直处于未能接通状态。截止记者发稿，公司也并未回复采访提纲。有业内人士在接受记者采访时表示，“如果不在交易正式方案前清理资金占用问题，收购完成后就等于大股东变相占用上市公司非经营性资金了。”

标的公司负债高企

2019年4月，三房巷控股股东三房巷集团筹划与上市公司进行重大资产重组，拟以聚酯产业链相关资产与公司进行资产重组，由上市公司通过发行股份等方式购买标的资产并募集配套资金。

值得一提的是，标的资产的资产总额达205亿元，而上市公司的资产合计仅有近18亿元，这是一起典型的“蛇吞象”并购。

2019年5月20日，上交所下发了关于三房巷重大资产重组事项的问询函，就标的公司资产负债率过高、业绩波动较大以及非经营性资金占用的问题展开了十连问。公司连续延期两次回复问询函，8月17日，公司披露了上交所问询函回复。

记者了解到，标的公司2017年净利润仅为-1971.16万元，2018年激增至8.24亿元。2017年和2018年，标的公司资产负债率分别为101.89%、97.82%。截止2019年4月30日，标的公司资产负债率为96.38%。

记者采访了化工行业研究员，其表示，“2018年汇兑损益5.35亿元，在利润中占比较高，扣除掉汇兑损益的影响后，海伦石化的盈利能力还是低于同行业。下半年来看，石化行业发展趋势不明，不过，行业扩产比较厉害，供给大于需求之后，就会影响到企业效益。”

对于债务高企的问题，三房巷对此则回复称，“本次重组中三房巷集团将积极筹措资金以尽快清理占用标的资产的资金，同时三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化增资，资金占用问题的解决及增资将显著降低标的公司的资产负债率，并提高标的资产的流动性。”

公开资料显示，三房巷成立于1994年，由江苏三房巷集团有限公司为主发起人，以定向募集方式设立，是国内印染布生产规模较大的企业。2003年3月，公司在上交所挂牌上市。目前，公司的主营业务为纺织业务、化工业务及热电业务三大板块。

财务数据显示，纺织业务是公司营业收入的主要来源，不过，2016年、2017年及2018年，公司纺织业务的毛利率分别为3.29%、0.68%、2.33%，远低于其他两大板块业务毛利率。

有纺服行业分析师在接受《证券日报》记者采访时表示，“公司的纺织业务毛利率处行业较低水平，虽然纺织业务在营收中占了大头，但公司主要的利润来源还是热电和改性树脂。”

三房巷表示，本次交易完成后，三房巷集团内PTA板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。

“印染行业受政策影响比较大，对土地、技术有很大的限制，转型的话，可能更多地是为了平滑公司的经营风险或者寻找另一个业绩增长点。”上述分析师说道。

清理资金占用问题成当务之急

海伦石化存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金并非是个别现象。

早在2014年，大股东三房巷集团及其子公司13次占用上市公司资金3.78亿元。2015年，三房巷集团及其子公司18次占用上市公司资金6.35亿元。海伦石化也是当初占用上市公司资金的子公司之一。

2019年2月1日，证监会下发《行政处罚书》，三房巷被查实存在被大股东资金占用且未对外公告的情形。证监会认定上市公司2014年及2015年报告信息披露存在“重大遗漏”，时任上市公司董监高卞平芳等人受到不同数额的罚款。

从资金占用人到现在的“受害者”，海伦石化的身份发生了反转。根据公司在问询函中回复的信息，截止2018年12月31日，三房巷集团占用海伦石化的非经营性资金金额高达76.78亿元。

三房巷方面表示，“根据标的公司提供的相关文件资料及说明，报告期内资金占用主要系集团作为资金调拨中心，历史上存在与标的公司大量资金往来形成。”上市公司目前并未发生被控股股东三房巷集团资金占用的情形。

对此，三房巷集团及实际控制人卞兴才承诺将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。同时，三房巷集团已与银行沟通，拟通过与银行协商将海伦石化部分授信额度平移至三房巷集团的方式承接标的公司银行债务，以清理对标的公司的资金占用。

8月19日，公司再次发布重组事项补充公告，给大股东下了“紧箍咒”，若在公司董事会审议本次交易正式方案或2019年12月31日(以孰早者为准)前无法彻底清理占用问题，公司及交易对方将终止此次重大资产重组事项。

目前，三房巷集团就授信额度平移事宜与涉及的十家左右的银行进行了沟通，相关银行正在审批中，截至8月17日，工商银行和广发银行已审核通过将标的公司部分授信额度平移至三房巷集团事宜，涉及平移额度约19亿元。

有不具名资深注册会计师告诉记者，“大股东这一举措一方面解决了资金占用的问题，另一方面也降低了海伦石化的资产负债率。”距离年底仅有4个月时间，而三房巷大股东待清理的占用资金仍有57.78亿元。记者 曹卫新 见习记者 李亚男