中国证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书显示，浙江神州资产管理有限公司(简称“神州资产”)及其全资子公司杭州敦行投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“敦行投资”)因在开展私募基金业务中存在违规行为而被浙江证监局采取责令改正的监督管理措施。

其中，敦行投资在开展私募基金业务中存在以下行为：

一、个别基金向不合格投资者募集资金。

二、未采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条、第十二条、第十六条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，浙江证监局决定对敦行投资采取责令改正的监督管理措施。敦行投资应当在2019年9月30日前完成整改，并向浙江证监局提交书面报告。

神州资产在开展私募基金业务中存在以下行为：

一、个别基金未按合同约定使用基金财产。

二、未及时在中国证券投资基金业协会更新管理人相关信息。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第二十三条第七项、第二十五条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，浙江证监局决定对神州资产采取责令改正的监督管理措施。神州资产应当在2019年9月30日前完成整改，并向浙江证监局提交书面报告。

据中国经济网记者查询发现，敦行投资由上海宸权投资管理有限公司持有99.99%股份，神州资产直接持有0.01%股份，另外，上海宸权投资管理有限公司是神州资产全资子公司。因此，神州资产持有敦行投资全部股份。徐亦超担任神州资产法定代表人、执行董事兼总经理。顾家华担任神州资产监事。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构(以下简称私募基金托管人)管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构(以下简称私募基金销售机构)及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条规定：私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：

(一)净资产不低于1000 万元的单位;

(二)金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条规定：私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件;应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。

投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条规定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

(一)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动;

(二)不公平地对待其管理的不同基金财产;

(三)利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送;

(四)侵占、挪用基金财产;

(五)泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动;

(六)从事损害基金财产和投资者利益的投资活动;

(七)玩忽职守，不按照规定履行职责;

(八)从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动;

(九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条规定：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10 个工作日内向基金业协会报告。

私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4 个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。

以下为原文：

关于对杭州敦行投资管理合伙企业(有限合伙)采取责令改正监管措施的决定

杭州敦行投资管理合伙企业(有限合伙)：

经查，发现你公司在开展私募基金业务中存在以下行为：

一、个别基金向不合格投资者募集资金。

二、未采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，未要求投资者书面承诺符合合格投资者条件。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条、第十二条、第十六条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应当在2019年9月30日前完成整改，并向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2019年8月18日

于对浙江神州资产管理有限公司采取责令改正监管措施的决定

浙江神州资产管理有限公司：

经查，发现你公司在开展私募基金业务中存在以下行为：

一、个别基金未按合同约定使用基金财产。

二、未及时在中国证券投资基金业协会更新管理人相关信息。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第二十三条第七项、第二十五条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应当在2019年9月30日前完成整改，并向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2019年8月19日