清徐，位于山西省中部，隶属于山西省太原市;柳林，地处吕梁市西部、吕梁山西麓，黄河东岸，隶属山西省吕梁市。

清徐，柳林，两地相距约170公里，柳林老板为什么要投资入股清徐农商行呢?

2020年4月29日，山西清徐农村商业银行股份有限公司披露了2019年年度报告。

截至2019年12月末，山西清徐农商行资产总额176.25亿元，负债总额160.59亿元，所有者权益15.66亿元，实现营业收入11.53亿元，净利润2.47亿元。(总资产不占优的情况下创造的净利润竟然是榆次农商行的16倍多)

该行资本净额201392.88万元，资本充足率15.59%，核心一级资本净额156597.8万元，核心一级资本充足率12.12%，一级资本净额156597.8万元，一级资本充足率12.12%。

截至2019年末，该行各项贷款余额821594.80万元，逾期贷款16838万元，不良贷款12337.99万元，不良贷款占比1.5%，贷款损失准备35622.62万元，拨备覆盖率为288.72%。

董事长崔靖违规代持股权

截至2019年末，山西清徐农商行前十一大股东是柳林县鑫源选煤有限责任公司(持股16800万股，占比28%)、柳林县兴家沟煤矿凌峰洗煤有限责任公司(持股15720万股，占比26.2%)、柳林县森泽煤铝有限责任公司(持股8400万股，占比14%)、山西太原药业有限公司(持股6000万股，占比10%)、柳林县凝瑞机械有限公司(持股6000万股，占比10%)、崔靖(持股1680万股，占比2.8%)、陈富香(持股1200万股，占比2%)、陈五平(持股1200万股，占比2%)、贾保民(持股1000万股，占比1.67%)、贾亚宏(持股1000万股，占比1.67%)、陈富华(持股600万股，占比1%)。

表中第六大股东崔靖，即为山西清徐农商行党委书记、董事长崔靖，本科学历，助理经济师，山西交城人。自1984年5月参加工作始，历任交城县信用合作社多个岗位，2006年10月任交城县农村信用合作联社理事长、党委书记;2009年12月任清徐县农村信用合作联社党委书记、理事长;2013年7月至今任山西清徐农商行党委书记、董事长。

需要注意的是，《清徐农商行2020年度同业存单发行计划》披露，379名职工持股1680万股，显然归在崔靖名下的2.8%的股权属于代持。

《商业银行股权管理暂行办法》第二十六条规定商业银行董事长是处理商业银行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。

崔靖作为清徐农商行董事长，该行股权事务的第一责任人，违规代持股权，无视监管，暴露了该行股权管理的松懈和漏洞。

实控人陈鸿志持股69.2%

企查查APP显示，柳林县鑫源选煤有限责任公司、柳林县兴家沟煤矿凌峰洗煤有限责任公司、柳林县凝瑞机械有限公司股权穿透后，三家法人股东为关联方，实际控制人为陈鸿志，此外自然人股东陈富香为陈鸿志姐姐、自然人股东陈富华为陈鸿志妹妹，自然人股东陈五平自2002年6月至今在柳林县凝瑞物资有限公司(查无此公司)任出纳，亦为关联方。

柳林县鑫源选煤有限责任公司、柳林县兴家沟煤矿凌峰洗煤有限责任公司、柳林县凝瑞机械有限公司、陈富香、陈五平、陈富华等六股东为关联方，持股合计69.2%。

2014年3月，银监会发布《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》，规定“单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。在此监管规定影响下，农商银行大部分的股东，尤其是法人股东持股比例均控制在10%以下，有的甚至占比不到5%。

2019年银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》明确，银行和监管派出机构要检查是否存在股东资质不符合监管要求;以非自有资金入股;存在股权代持、超比例或超家数持有银行股权等情形;对主要股东的穿透管理不符合监管要求;公司章程未按照监管要求载明股东权利义务;股权登记、质押、关联交易等股权事务管理不符合监管要求;对滥用权利的股东未按照章程及相关要求采取限制措施。

时至今日，山西清徐农商行法人股东柳林县鑫源选煤有限责任公司持股28%、柳林县兴家沟煤矿凌峰洗煤有限责任公司持股26.2%、柳林县森泽煤铝有限责任公司持股14%，全部超过监管规定的“农商行单个股东持股比例不得超过10%”。

银保监会成立以来，持续开展股东股权和关联交易整治，果断清理高风险机构违规股东股权，并制定了《商业银行股权管理暂行办法》等一系列制度规则，强调严厉打击股权乱象，清徐农商行都侥幸逃脱。

近日首次公开重大违法违规股东名单，旨在传递将进一步严格股东股权监管的信号。银保监会表示，将继续深入排查整治违法违规股东股权，依法清理规范股权关系，对股东严重违法违规行为，将坚决予以惩戒，发现一起、查处一起。

那么山西监管局何时采取监管措施限制清徐农商行股东权利、撤销投资入股许可、清退违规股权呢?

市场监督是约束银行机构及其股东行为的重要力量，与“监管部门的监督检查”同等重要。公开违规者，旨在引导各银行机构利益相关者以及社会公众，共同关注和监督机构股东行为，营造全社会共同监督的良好氛围，让股东违法违规行为无处遁形，响应党中央、国务院要求，打好防范化解金融风险攻坚战。

千疮百孔的董事会亟须改选

清徐农商行董事会由11名董事组成，其中职工董事崔靖、黄瑞霞，法人股东董事陈鸿志、刘福平、李宁波、岳俊斌，非职工自然人董事陈富香、贾保民、贾亚宏，独立董事薛文丽、宋良荣。

崔靖、岳俊斌为交城人，陈鸿志、刘福平、李宁波、陈富香、薛文丽为柳林人，幸好贾保民、贾亚宏为清徐人。

2019年11月5日，山西省长治市中级人民法院经审理查明：自2005年以来，被告人陈鸿志、高海平、刘平等人，以陈鸿志经营的企业为依托，开始实施违法犯罪活动，2006年底正式形成以陈鸿志为组织、领导者的黑社会组织。该组织骨干成员基本固定，组织结构稳定、层级明晰、职责分工明确，组织成员达七十余人。

该组织以开办公司、企业等方式“以商养黑”，通过寻衅滋事、故意伤害、强迫交易、非法采矿、骗取贷款和票据承兑、非法占用农用地、不报安全事故、妨害信用卡管理、隐匿、故意销毁会计凭证、逃税等违法犯罪活动“以黑护商”，攫取巨额经济利益，具有强大的经济实力。该组织将获取的部分经济利益用于违法犯罪活动和维系组织的生存、发展。该组织为确立、维护、扩大组织的势力、影响和利益，以暴力、威胁或其他手段，作案百余起，其中犯罪事实91起、违法事实27起，涉及18个罪名，侵犯不特定多人的人身权利、民主权利、财产权利。

该组织通过操纵选举把持农村基层政权;利用个别国家工作人员的包庇、纵容，称霸一方;实施故意伤害6起，致1人死亡、8人轻伤，实施寻衅滋事11起，造成多名被害人轻伤、轻微伤，实施非法拘禁17起，30余人遭到拘禁，通过上述暴力犯罪在当地形成威慑力;越界盗采相邻企业煤炭资源总量价值高达40亿余元，对煤炭资源及生产秩序造成严重破坏;长期通过虚构合同及发票的手段骗取多家银行贷款近600亿元，严重破坏金融市场管理秩序。该组织在山西省柳林县形成重大影响，严重破坏了柳林县当地的经济和社会生活秩序。

长治中院依法裁判，被告人陈鸿志犯组织、领导黑社会性质组织罪、故意伤害罪、强迫交易罪、窝藏罪、非法拘禁罪、寻衅滋事罪、抢夺罪、破坏生产经营罪、非法占用农用地罪、非法采矿罪、骗取贷款、票据承兑罪、不报安全事故罪、妨害作证罪、妨害信用卡管理罪、隐匿、故意销毁会计凭证罪、帮助毁灭证据罪，数罪并罚决定执行死刑，缓期二年执行，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产;

冯彦军、陈富香等68名被告分别被判处二十年至一年零二个月不等有期徒刑;

被告单位山西凌志能源投资集团有限公司和柳林县孟门运销有限公司被判处罚金共40.4亿元;

对黑社会性质组织及其成员聚敛的约80亿元财物及其收益，依法追缴、没收。

2019年11月5日，公安部A级重要涉黑在逃犯罪嫌疑人陈富华，在吕梁市柳林县公安局投案自首。

2020年5月21日，山西省长治市潞州区人民法院依照《中华人民共和国刑法》第三百一十条第一款、第六十七条第一款、第七十二条、第七十三条之规定，判决被告人陈富华犯窝藏罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年。

依据相关法律法规，陈鸿志、陈富香、刘福平等已无法履行董事职责，基于声誉考量，清徐农商行亟须改选董事会。

最大十家客户贷款集中度

清徐农商行2014-2019年报均披露：无持有本公司5%及5%以上股份的关联方及关联方交易，当然清徐农商行年报也从未披露过贷款客户名称。

分支行观察注意到，《2018年山西清徐农商行二级资本债券募集说明书》披露，2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，山西清徐农商行最大十家客户贷款集中度分别为41.27%、46.74%、44.63%和51.1%。2015年清徐农商行最大十户贷款为49900万元，集中度为51.10%，其中八笔贷款属于收回再贷，贷款余额与2014年保持一致，新增客户太原市三兴煤炭气化有限公司4800万元，山西德义坊酒业有限公司4750万元，单一企业的融资总额没有超过资本金余额10%的监管要求，最大十户贷款集中度高于监管要求 。

太原市三兴煤炭气化有限公司副董事长为股东贾亚宏，二者构成关联关系;山西德义坊酒业有限公司为股东贾保明控股的企业，二者构成关联关系。

那么这两家贷款客户与其他贷款客户是否有关联关系呢?清徐农商行未公布，分支行观察无从得知。

银保监会成立以来，高度重视股东股权监管工作，将查处违法违规股东作为防范化解金融风险、改进银行保险机构公司治理结构的重要举措，持续开展股东股权乱象整治，取得了明显成效。但仍有少数银行机构的股东入股不合规、违规开展关联交易、谋取不当利益，甚至采取违法违规手段套取或挪用银行机构资金，严重影响金融机构的稳健运行，这好像说的就是......

领导若不担当，清徐农商行前路未卜。

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