山西清徐农商行是在原清徐县农村信用合作联社基础上发起设立方式组建的地方性银行机构，2013年7月3日正式挂牌成立，目前注册资本6亿元，其中五家法人股东持有52920万股，7名非职工自然人持有5400万股，379名职工持有1680万股。董事会层面，崔靖、陈鸿志、陈富香等10人为山西清徐农商行董事，其中崔靖任清徐农商行董事长，陈鸿志经股权穿透后，持股69.2%为清徐农商行控股股东;股东方面，2017年10月柳林县森泽煤铝有限责任公司转让6,000万股予柳林县凝瑞机械有限公司。

崔靖，本科学历，助理经济师，山西交城人。自1984年5月参加工作始，历任交城县信用合作社多个岗位，2006年10月任交城县农村信用合作联社理事长、党委书记;2009年12月任清徐县农村信用合作联社党委书记、理事长;2013年7月至今任山西清徐农商行党委书记、董事长。

崔靖虽居董事长高位，然陈鸿志既是黑社会老大又是绝对的“老板”，崔及其领导下的董事会难免成提线木偶，或让清徐农商行沦为陈鸿志的私家银行。

2019年11月5日，山西省长治市中级人民法院依法判处陈鸿志，数罪并罚决定执行死刑，缓期两年执行，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。

庭审记录，以陈鸿志为组织、领导者的黑社会性质组织长期通过虚构合同及发票的手段骗取多家银行贷款近600亿，那么这里的多家银行有没有清徐农商行呢?

据《山西清徐农村商业银行股份有限公司2019年年度报告》，截至2019年12月末，山西清徐农商行资产总额176.25亿元，实现营业收入11.53亿元，净利润2.47亿元;该行资本净额201392.88万元，资本充足率15.59%，核心一级资本净额156597.8万元，核心一级资本充足率12.12%，一级资本净额156597.8万元，一级资本充足率12.12%;该行各项贷款余额821594.80万元，逾期贷款16838万元，不良贷款12337.99万元，不良贷款占比1.5%，贷款损失准备35622.62万元，拨备覆盖率为288.72%。

六股东为关联人，合计持股69.2%

截至2019年末，山西清徐农商行前十大股东是柳林县鑫源选煤有限责任公司(占比28%)、柳林县兴家沟煤矿凌峰洗煤有限责任公司(占比26.2%)、柳林县森泽煤铝有限责任公司(占比14%)、山西太原药业有限公司(占比10%)、柳林县凝瑞机械有限公司(占比10%)、陈富香(占比2%)、陈五平(占比2%)、贾保民(占比1.67%)、贾亚宏(占比1.67%)、陈富华(占比1%)。

企查查APP显示，柳林县鑫源选煤有限责任公司、柳林县兴家沟煤矿凌峰洗煤有限责任公司、柳林县凝瑞机械有限公司股权穿透后，三家法人股东为关联方，实际控制人为陈鸿志，此外自然人股东陈富香为陈鸿志姐姐、自然人股东陈富华为陈鸿志妹妹，自然人股东陈五平自2002年6月至今在柳林县凝瑞物资有限公司(此公司查无)任出纳，亦为关联方。

柳林县鑫源选煤有限责任公司、柳林县兴家沟煤矿凌峰洗煤有限责任公司、柳林县凝瑞机械有限公司、陈富香、陈五平、陈富华等六股东为关联方，持股合计69.2%。

2014年3月，银监会发布《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》，规定“单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。在此监管规定影响下，农商银行大部分的股东，尤其是法人股东持股比例均控制在10%以下，有的甚至占比不到5%。

时至今日，山西清徐农商行法人股东柳林县鑫源选煤有限责任公司持股28%、柳林县兴家沟煤矿凌峰洗煤有限责任公司持股26.2%、柳林县森泽煤铝有限责任公司持股14%。

2019年银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》明确，银行和监管派出机构要检查是否存在股东资质不符合监管要求;以非自有资金入股;存在股权代持、超比例或超家数持有银行股权等情形;对主要股东的穿透管理不符合监管要求;公司章程未按照监管要求载明股东权利义务;股权登记、质押、关联交易等股权事务管理不符合监管要求;对滥用权利的股东未按照章程及相关要求采取限制措施。

银保监会成立以来，持续开展股东股权和关联交易整治，果断清理高风险机构违规股东股权，并制定了《商业银行股权管理暂行办法》等一系列制度规则，强调严厉打击股权乱象，清徐农商行都侥幸逃脱。

近日首次公开重大违法违规股东名单，旨在传递将进一步严格股东股权监管的信号。银保监会表示，将继续深入排查整治违法违规股东股权，依法清理规范股权关系，对股东严重违法违规行为，将坚决予以惩戒，发现一起、查处一起。

那么山西监管局何时采取监管措施限制清徐农商行股东权利、撤销投资入股许可、清退违规股权呢?

市场监督是约束银行机构及其股东行为的重要力量，与“监管部门的监督检查”同等重要。公开违规者，旨在引导各银行机构利益相关者以及社会公众，共同关注和监督机构股东行为，营造全社会共同监督的良好氛围，让股东违法违规行为无处遁形。

三董事及一监事涉黑

清徐农商行董事会由11名董事组成，其中职工董事崔靖、黄瑞霞，法人股东董事陈鸿志、刘福平、李宁波、岳俊斌，非职工自然人董事陈富香、贾保民、贾亚宏，独立董事薛文丽、宋良荣。

崔靖、岳俊斌为交城人，陈鸿志、刘福平、李宁波、陈富香、薛文丽为柳林人，只有贾保民、贾亚宏为清徐人。

2019年11月5日，山西省长治市中级人民法院经审理查明：自2005年以来，被告人陈鸿志、高海平、刘平等人，以陈鸿志经营的企业为依托，开始实施违法犯罪活动，2006年底正式形成以陈鸿志为组织、领导者的黑社会组织。该组织骨干成员基本固定，组织结构稳定、层级明晰、职责分工明确，组织成员达七十余人。

该组织以开办公司、企业等方式“以商养黑”，通过寻衅滋事、故意伤害、强迫交易、非法采矿、骗取贷款和票据承兑、非法占用农用地、不报安全事故、妨害信用卡管理、隐匿、故意销毁会计凭证、逃税等违法犯罪活动“以黑护商”，攫取巨额经济利益，具有强大的经济实力。该组织将获取的部分经济利益用于违法犯罪活动和维系组织的生存、发展。该组织为确立、维护、扩大组织的势力、影响和利益，以暴力、威胁或其他手段，作案百余起，其中犯罪事实91起、违法事实27起，涉及18个罪名，侵犯不特定多人的人身权利、民主权利、财产权利。

该组织通过操纵选举把持农村基层政权;利用个别国家工作人员的包庇、纵容，称霸一方;实施故意伤害6起，致1人死亡、8人轻伤，实施寻衅滋事11起，造成多名被害人轻伤、轻微伤，实施非法拘禁17起，30余人遭到拘禁，通过上述暴力犯罪在当地形成威慑力;越界盗采相邻企业煤炭资源总量价值高达40亿余元，对煤炭资源及生产秩序造成严重破坏;长期通过虚构合同及发票的手段骗取多家银行贷款近600亿元，严重破坏金融市场管理秩序。该组织在山西省柳林县形成重大影响，严重破坏了柳林县当地的经济和社会生活秩序。

长治中院依法裁判，被告人陈鸿志犯组织、领导黑社会性质组织罪、故意伤害罪、强迫交易罪、窝藏罪、非法拘禁罪、寻衅滋事罪、抢夺罪、破坏生产经营罪、非法占用农用地罪、非法采矿罪、骗取贷款、票据承兑罪、不报安全事故罪、妨害作证罪、妨害信用卡管理罪、隐匿、故意销毁会计凭证罪、帮助毁灭证据罪，数罪并罚决定执行死刑，缓期二年执行，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产;

冯彦军、陈富香等68名被告分别被判处二十年至一年零二个月不等有期徒刑;

被告单位山西凌志能源投资集团有限公司和柳林县孟门运销有限公司被判处罚金共40.4亿元;

对黑社会性质组织及其成员聚敛的约80亿元财物及其收益，依法追缴、没收。

2019年11月5日，公安部A级重要涉黑在逃犯罪嫌疑人陈富华，在吕梁市柳林县公安局投案自首。

2020年5月21日，山西省长治市潞州区人民法院依照《中华人民共和国刑法》第三百一十条第一款、第六十七条第一款、第七十二条、第七十三条之规定，判决被告人陈富华犯窝藏罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年。

相关法律法规规定，陈鸿志、陈富香、刘福平等已无法履行董事职责，基于声誉考量，清徐农商行董事会亟须改选。

最大十家贷款客户隐秘

清徐农商行2014-2019年报均披露：无持有本公司5%及5%以上股份的关联方及关联方交易，当然清徐农商行年报也从未披露过贷款客户名称。

分支行观察注意到，《2018年山西清徐农商行二级资本债券募集说明书》披露，2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，山西清徐农商行最大十家客户贷款集中度分别为41.27%、46.74%、44.63%和51.1%。2015年，清徐农商行最大十户贷款为49900万元，集中度为51.10%，其中八笔贷款属于收回再贷，贷款余额与2014年保持一致，新增客户太原市三兴煤炭气化有限公司4800万元，山西德义坊酒业有限公司4750万元，单一企业的融资总额没超过资本金余额10%的监管要求，最大十户贷款集中度高于监管要求。

太原市三兴煤炭气化有限公司副董事长为股东贾亚宏，二者构成关联关系;山西德义坊酒业有限公司为股东贾保明控股的企业，二者构成关联关系。

贾亚宏投资1000万入股，贷款4800万;贾保民投资1000万入股，贷款4750万。

2019年9月5日，山西德义坊酒业有限公司以174件动产做担保，向山西清徐农商行抵押贷款5500万元。

无论怎么看，投资清徐农商行都是划算的买卖。

那么这两家贷款客户与其他贷款客户是否有关联关系呢?清徐农商行未公布，分支行观察无从得知。

清徐农商行跨区放贷违反原则

2020年6月30日，清徐农商行向交城义望铁合金有限责任公司发放抵押贷款4000万元人民币，借贷期限为2020年6月30日至2021年6月24日。资料显示，清徐农商行曾于 2014年10月15日、2015年10月19日、2016年10月19日、2017年9月26日、2018年8月28日、2019年7月1日连续六年向交城义望铁合金有限责任公司放贷，金额均为4000万元。

2019年12月6日，清徐农商行向山西交城县新兴管件有限公司发放抵押贷款960万元人民币，借贷期限为2019年12月6日至2020年12月04日。资料显示，清徐农商行曾于 2015年1月30日、2016年02月01日、2017年1月19日、2018年1月17日、2018年12月29日连续五年向交城县新兴管件有限公司放贷，金额均为1000万元。

2019年11月5日，清徐农商行向山西杰兴源建设工程有限公司发放抵押贷款1600万元人民币，借贷期限为2019年11月5日至2020年10月16日。资料显示，清徐农商行曾于 2018年1月22日、2018年12月11日连续两年向山西杰兴源建设工程有限公司放贷，金额均为1600万元。

2019年7月11日，清徐农商行向山西交城顺达煤机实业有限公司发放抵押贷款1400万元人民币，借贷期限为2019年7月10日至2020年6月19日。资料显示，清徐农商行曾于 2017年8月14日、2018年8月6日两次向交城顺达煤机放贷，金额均为1500万元。山西交城顺达煤机实业有限公司及法人米渊聪于2020年1月6日被中国建设银行交城支行申请列为失信人。

2019年10月25日，清徐农商行向交城县鑫升机械有限公司发放抵押贷款1000万元人民币，借贷期限为2019年10月25日至2020年10月19日。资料显示，清徐农商行曾于 2014年12月08日、2015年12月16日、2016年12月12日、2017年12月19日、2018年12月4日连续五年向交城县鑫升机械有限公司放贷，金额均为1000万元。企查查APP显示，交城鑫升机械与交城顺达煤机实业有限公司年报所留电话号码相同，疑似关联人。

以上罗列并非交城全部贷款企业，比如在清徐农商行与清徐县宏佳洗煤有限公司、山西中阳钢铁有限公司等借款合同纠纷中，就牵扯出交城县恒强煤业有限公司2013年6月30日向清徐县农村信用合作联社(清徐农商行前身)贷款2000万用于购煤。在该案中，清徐农商行更被指恶意转嫁放贷审查不严、贷后监督检查不严、贷款难以收回的风险。

显然，清徐农商行出现了经营定位“离农脱小”的倾向。

2019年初，银保监会聚焦农村商业银行改革发展进程中出现的这些新形势新情况新问题，重点针对县域及城区农村商业银行，制定出台了关于推进农村商业银行坚守定位强化治理提升金融服务能力的意见。意见要求，农村商业银行应准确把握自身在银行体系中的差异化定位，确立与所在地域经济总量和产业特点相适应的发展方向、战略定位和经营重点，完善适合小法人和支农支小定位的公司治理机制，严格审慎开展综合化和跨区域经营，原则上机构不出县(区)、业务不跨县(区)。

为了确保上述监管政策要求能够在农村商业银行体系有效落地，意见专门制定了监测和考核农村商业银行经营定位和金融服务能力的一套指标体系，主要包含了经营定位、金融供给、金融基础设施、金融服务机制等4大类15项指标，对科学合理监测、考核和评价农村商业银行支农支小金融服务情况将起到有力的支撑作用。

通过监测指标的定量评价和监管措施的硬性约束，对农村商业银行的经营定位进行纠偏，确保农村商业银行落实好中小银行的定位要求，还有利于农村商业银行更好地防控金融风险。

曾经的柳林县“涉黑首富”陈鸿志被判死缓，深陷囹圄，合作伙伴崔靖继续执掌清徐农商行。

本文首发于微信公众号：分支行观察