作者|陈鑫鑫

编辑|黄祐芊

这家IPO企业上会前夕，实控人仍有上亿元债务担保缠身，或存偿债风险。这是否将成为该公司上市路上的拦路虎？

(相关资料图)

深交所网站显示，浙江开创电气股份有限公司（下称“开创电气”）将于8月18日上会，拟登陆创业板。开创电气是一家电动工具制造商，主要产品为手持式电动工具。

8月5日发布的审核落实函回复显示，开创电气的实控人吴宁尚有待偿还债务余额1.34亿元。

一、实控人担保债务过亿

资料显示，开创电气的前身为浙江开创电气股份有限公司，该公司于2015年12月由自然人卢韬、吴宁出资出资创立。目前，吴宁直接持有开创电气38.95％的股份，其弟弟吴用持有该公司18.42％的股份，且二者签署了一致行动协议。因此，吴宁为开创电气的控股股东、实际控制人。

然而，审核落实函回复显示，上会前夕（截至7月29日），开创电气实际控制人吴宁尚有待偿还债务余额合计1.34亿元，其中包括个人负债1,159.70万元及担保债务12,198.39万元，担保债务占据大头。

前述担保债务主要来源于替关联企业“金磐机电”等第三方债务提供担保。资料显示，金磐机电于2003年设立时，主营电圆锯等电动工具的研发、生产和销售。开创电气实控人吴宁控股的兴业投资持有金磐机电50.98%的股权，为金磐机电的控股股东，吴宁也是金磐机电的实控人。

然而，因吴宁的父亲“吴明芳”占用金磐机电的资金用于房地产开发和收藏品等投资，导致金磐机电发生债务危机，其正常经营受到影响。作为金磐机电彼时的实控人，吴宁为金磐机电的债务提供了担保。

二、家族成员卖股份、别墅、书画偿债

为偿还债务，吴宁曾出售、质押开创电气的股权。

由披露信息可知，早于2018年12月，吴宁因金磐机电资金周转需要向罗相春借款，并将其持有的开创电气部分股份质押给罗相春。2018年12月，吴宁与罗相春签署了《个人借款合同》，约定吴宁向罗相春借款2,950万元，借款期限1年，期限内借款利率为0%，逾期还款则按月利率2%计息。

该借款直至2020年9月30日才还清，吴宁最终向罗相春归还借款本息合计3,516.40万元，还款资金主要来源于吴宁及其亲属合计转让开创电气420万股所取得的股权转让款。

实控人家族在开创电气获得的分红也多数用于还债，但这仍然不够。

因此，实控人吴宁的父亲吴明芳承诺出售名下别墅资产和书画藏品，用于优先解决实际控制人的担保债务，其名下的两栋别墅资产评估价值约为1.06亿元，书画藏品估值约为2000万元。此外，吴明芳的妹妹吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司也承诺，提供不超过1亿元借款，作为吴明芳提供资金周转的保障。

然而吴明芳除存在前述与实际控制人共同承担的负债外，还存在6418.89万元的个人债务。此外，虽然法院已判决原出售方配合吴明芳申请办理国有土地使用证分割转让登记及不动产权证换证登记，但是前述别墅资产尚未获得产权证书。

这意味着实控人父亲吴明芳最终能否承担债务仍是个未知数。

对此，深交所要求开创电气说明公司实控人的偿债资金来源，是否存在代偿风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。同时，公司需结合吴明芳自身的对外债务及担保情况，说明以吴明芳的收藏品、未完成产权登记的房屋及第三方借款进行抵债的合理性、可行性。

值得一提的是，作为实控人担保债务的主要来源，金磐机电与开创电气的联系也颇深。

资料显示，吴宁缴纳开创有限（开创电气前身）的注册资本，主要来自其父亲吴明芳以及金磐机电提供的借款。

而金磐机电目前也已被重组进开创电气体内，金磐机电甚至将专利和商标无偿转让给开创电气。

2016年6月-2017年7月，金磐机电主要管理和生产人员陆续自愿转至开创电气工作。

2016年8月，开创电气与金磐机电签署《专利、商标转让协议》，金磐机电将电动工具相关专利和商标无偿转让给开创电气；2016年8月，联鑫电器与开创电气签署《专利转让协议》，向开创电气无偿转让两项实用新型专利。

2018年1月15日，开创电气与金磐机电签署《浙江开创电气有限公司与浙江金磐机电实业有限公司资产收购协议》，收购金磐机电部分有使用价值的机器设备，收购价格为912.36万元。

时代商学院还发现，开创电气实控人家族成员持有多个企业股权，且多方利益纠葛颇深，实控人实际担保债务可能还不止1.23亿元。据开创电气首次披露的招股书（2021年6月披露），实控人及其配偶的个人负债及对外担保尚高达2.39亿元，其中债务担保金额2.19亿元，此后经过数轮问询，担保金额降低至7月29日的1.23亿元。

问询函显示，担保金额快速减少主要因担保债务的主债务人履行债务偿还义务，以及解除相关方担保责任。实控人吴宁对恒瑞进出口、佳典工贸等公司的担保债务解除，主要系债权人同意变更债务授信措施，新增其它担保方。

时代商学院认为，或是为了顺利过会，开创电气通过转移担保关系等方式刻意压低了债务担保金额，然而实控人家族利益纠葛颇深，这些债务最终担保责任是否实际转移，此后是否会爆出新的债务担保仍未可知。

深交所也在问询函中提问，在招股说明书中明确披露除前述已披露的担保债务外，实际控制人是否还存在其他未披露的债务，实际控制人的债务信息披露是否完整？