12月28日晚间，河南新三板公司中岳非晶一口气发布了5个公告，涉及公司表决权收购以及实际控制人变更等事项。

根据公告，此次表决权收购完成后，中岳非晶47.83%的表决权将由登封市当地国资登封市建设投资集团有限公司(以下简称登封建投)持有，登封市国有资产服务中心将成为中岳非晶新的实际控制人。

记者注意到，本次收购仅涉及表决权，并未涉及相关股权的收购。此外，此次收购前，中岳非晶原控股股东曾与广东私募机构签署对赌协议，并最终失败被起诉。

中岳非晶实控人变身登封建投，两家企业存在“互保关系”

为了尽快发挥登封建投的整体优势，促进中岳非晶快速发展。12月28日，中岳非晶的原控股东刘巧珍、董晓源、董晓磊和登封市中岳高压电瓷电器有限公司(以下统称原控股股东)与登封建投签署了《表决权委托协议》，中岳非晶原控股股东拟将其合计拥有中岳非晶股票7821.36万股对应的 47.83%表决权转让给登封建投。

交易完成后，中岳非晶的控股股东和实际控制人均发生变更，新的控股股东为登封建投，与之对应的实际控制人则变更为登封市国有资产服务中心。

资料显示，登封建投成立于2007年，注册资金6000万元，作为登封市政府设立的国有资本运行管理公司，其负有引领投资，支持地方重点产业发展的职能和历史使命。截至2019年底，登封建投拥有总资产约77.2亿元，净资产为22.34亿元，当年实现营业收入8.05亿元，实现净利润1.26亿元。

而作为被收购方，中岳非晶2015年9月份挂牌新三板，是河南省较早的新三板挂牌企业。作为新型材料的生产者，面临5G技术推广带来的历史机遇，需要加快发展步伐，扩大生产规模，进一步提升研发能力，满足市场对非晶带材和纳米晶带材需求。

记者注意到，此次交易可能发起于4个月前。今年8月28日，登封建投的股东登封市国有资产服务中心出具了《登封市国有资产服务中心关于对〈登封市建设投资集团有限公司关于收购河南中岳非晶新型材料股份有限公司股份的请示〉的批复》(登国资[2020]53 号)，原则同意本次收购事项。

另外，此次交易前，登封建投和中岳非晶虽未存在股权联系，但两家企业在融资方面则“互帮互助”，其中中岳非晶为登封建投融资提供连带责任担保的金额为4000万元，而登封建投则为中岳非晶合计1900万元融资提供连带责任担保。

据悉，本次收购为表决权委托，作为收购人登封建投不涉及支付资金。本次收购不存在委托方将标的股份质押给受托方的情形，不存在为远期交割设置履约担保的情形。

登封建投表示，本次收购将充分利用全国中小企业股份转让系统的挂牌公司平台以及收购人现有资源，将资本和产业相结合，有效整合收购方的相关资源，优化中岳非晶整体发展战略，积极寻求具有市场发展潜力的业务或资产纳入，以全面改善公司经营情况，提高公司盈利能力和可持续经营能力，不断提升核心竞争力。

实际控制人曾与私募基金签“对赌协议”，但对赌失败股权被冻结

根据公告，公司实际控制人董晓源、刘巧珍、董松慧未能按时完成2018年1月与广州金控基金管理有限公司-广州广金艾特股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称广州金控)签署的《股权回购协议》约定事项，导致广州金控先后申请司法冻结实际控制人之一刘巧珍的股份360万股和140万股，冻结期限均为36个月。

中岳非晶认为，上述500万股的司法冻结不影响本次表决权的委托，且董晓源、刘巧珍、董松慧已出具声明文件，承诺将尽快解决该股权冻结事项。

根据公告，登封建投也将在组织架构、资产业务优化、管理层调整和资产处置方面有所动作。

组织架构方面，登封建投将在后续经营过程中，根据实际需要进一步完善中岳非晶的组织架构，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。

在资产和业务优化方面，为了增强公众公司的持续发展能力和盈利能力，改善公众公司资产质量，登封建投将在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，有可能在未来12个月内对其资产、业务进行优化调整。

在管理层调整方面，登封建投暂无对中岳非晶管理层的调整计划，但不排除会根据中岳非晶业务发展的需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照相关规定适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行必要的调整。

在资产处置方面，登封建投表示，不排除收购人在经营过程中根据中岳非晶的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对其现有的资产进行相应处置。

中岳非晶往期财务数据显示，2019年度，该公司实现营收8499.06万元，较上年同期下滑了54.58%;实现净利润为亏损1920.75万元，同比由盈转亏。业绩的大幅下滑也曾引来全国股转系统问询，并要求解释“信用低、回款周期长、支付能力差的客户”政策调整对销售的影响，以及营收大幅下滑情况下运输费用增长的合理性。

今年上半年，中岳非晶实现营业收入2156.92万元，同比上年下滑了58%，继续腰斩;实现净利润则为亏损1909.67万元，继续保持亏损。(记者 吴春波)