3月15日晚间，三晖电气发布公告称，公司收到控股股东、实际控制人于文彪及一致行动人金双寿、刘俊忠，持股5%以上董监高关付安、杨建国以及股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司(以下简称“恒晖咨询”)的通知，上述股东与上海长耘企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海长耘”)签署了《股权转让协议》。

上海长耘拟受让前述股东合计持有的3838.72万股三晖电气股份，占公司总股本的29.99%股份。此次交易完成后，上海长耘将成为三晖电气控股股东。

按照交易安排，上述29.99%股份将分两次交割。其中，第一次转让价格为17.18元/股，第二次转让价格不低于第一次。

以此测算，此次交易涉及金额将不低于6.59亿元。Wind数据显示，截至3月16日收盘，三晖电气收于11.95元每股，与之对比，此次收购可谓“高价”。

3月16日晚间，深交所向三晖电气火速下发关注函，要求其结合上海长耘自有货币资金及可利用融资渠道等情况说明其是否具备相应的履约能力。

三晖电气易主，控股股东将变更为上海长耘，实控人将变更为胡坤

早在去年12月29日晚间，三晖电气便发布公告称，控股股东、实际控制人于文彪及其一致行动人、持股5%以上董监高正在筹划控制权转让事宜，拟合计转让3839万股，预计占公司总股本比例为29.99%，该交易涉及公司控制权的变更。

据此次披露的《股权转让协议》显示，于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第一次以17.18元/股，向上海长耘转让的公司股份数量分别为399.16万股、199.58万股、199.58万股、199.58万股、199.58万股(合计1197.47万股，占标的公司总股本的9.36%);

恒晖咨询、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第二次以不低于17.18元/股，向上海长耘转让的公司股份数量分别为246.32万股、598.73万股、598.73万股、598.73万股、598.73万股(合计2641.253万股，占标的公司总股本的20.63%)。

第一次交割完成之后，上海长耘将持有上市公司9.36%的股份;同时，受托18.71%的股份对应的表决权，合计控制三晖电气的表决权股份比例为28.07%;第二次交割完成之后，上海长耘将持有上市公司29.99%的股份，公司控股股东将变更为上海长耘，实际控制人变更为胡坤。

三晖电气表示，此次转让不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。此次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东等多方利益。

上市4年业绩平平，许下4500万盈利承诺

据资料显示，三晖电气是一家电能计量仪器仪表的专业研制者和制造商，其主营业务为从事与电能表的生产、检定、使用、信息采集、仓储全过程相关产品的研发、设计、生产和销售。

值得一提的是，作为一家2017年3月登陆中小板的上市公司，三晖电气于2020年3月上市届满三年之际迎来首发原始股东限售股份解禁。如今解禁刚满一年，三晖电气的控股股东方面就开始谋求将实控权易手他人。

从基本面情况来看，三晖电气上市后三年业绩表现平平，2017年—2019年分别实现净利润3325.40万元、3677.17万元和3186.35万元，净利润增长率分别为-17.03%、10.58%、-13.35%。

据其2020年度业绩快报，报告期内，公司实现营业收入2.12亿元，比上年同期下降20.53%;实现归属上市公司股东的净利润2383.23万元，比上年同期下降25.21%。

对此三晖电气的解释为，报告期内受新冠肺炎疫情影响，公司及子公司复工复产延迟，经营业绩受到一定影响，导致报告期收入减少，净利润下降。

而在此次交易中，甲方一(即于文彪)承诺，在乙方(上海长耘)严格遵守本协议的约定不干涉甲方的管理的前提下，上市公司拥有的与电能表业务相关的、或基于电能表业务的运营而产生的资产，2021年、2022年、2023年每年实现的税后净利润(不扣除非经常性损益，下同)均应为盈利，且三年累计不低于4500万元。

收购方股东频繁变动，投资者质疑其实控人“n倍杠杆”

而此次交易的另一方，看起来也颇有“故事”。

天眼查信息显示，上海长耘成立时间为2020年12月10日，注册资本3亿元，经营范围为企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)，社会经济咨询服务，信息技术咨询服务。其中，胡坤为上海长耘执行事务合伙人，同时也是上海长耘的实际控制人。

记者发现，与此次控制权变更披露同步，上海长耘注册资本也在近日出现频繁变动。

天眼查数据显示，最初上海长耘股权架构为胡坤9000万人民币，潘云峰出资21000万人民币。

2021年2月5日，上海长耘注册资本发生首次变更：胡坤出资额增加至1.5亿人民币，新增上海长彭企业管理合伙企业(有限合伙)出资3.66亿人民币，总体出资额激增142.69%。其中，上海长彭企业管理合伙企业(有限合伙)实控人同样是胡坤。

2021年3月3日，上海长耘股权再次发生变动：胡坤出资金额锐减至8253.6万人民币，新增上海东熙投资发展有限公司出资5000万人民币，以及自然人费步青出资2000万人民币。

上海长耘对于三晖电气的大笔收购曾引起投资者强烈质疑。

3月16日晚间，深交所也向三晖电气火速下发关注函，要求其结合上海长耘自有货币资金及可利用融资渠道等情况说明其是否具备相应的履约能力，如存在融资计划或安排，请披露详细情况。

针对此事，记者致电三晖电气董秘，截至发稿电话无人接听。(记者 刘赟)