洛阳市老城区国资A股扫壳或遭遇变数，老城区财政局也被连累成了被告。

3月18日晚间，四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称四川金顶)发布公告，公司实际控制人深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)被合伙人起诉(以下简称朴素至纯)，请求判令朴素至纯与洛阳均盈产业投资中心(有限合伙)(以下简称洛阳均盈)签署的表决权委托协议无效。

3月19日晚间，大河财立方记者联系老城区国资相关负责人，但无人接听。

四川金顶“卖身”被起诉，上交所火速监管：董高监是否事先知情?

根据公告，四川金顶于3月17日收到广东省深圳市福田区人民法院《应诉通知书》《民事起诉状》等文书材料。

本次诉讼的原告为深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司(以下简称前海飞晟)，被告则分别为朴素至纯、洛阳均盈和洛阳市老城区财政局，以及第三人四川金顶。

据悉，本次诉讼缘起一桩有朴素至纯与洛阳均盈2020年底签署的一份《表决权委托协议》，根据该协议，朴素至纯将其持有的四川金顶流通股共计7155.35万股(约占总股本的20.5%)表决权全部无条件、独家、不可撤销地委托给洛阳均盈，洛阳均盈将成为四川金顶控股股东，洛阳市老城区财政局则将成为四川金顶实际控制人。

但根据公告描述，作为朴素至纯合伙人的前海飞晟上述变动完全不知情，朴素至纯签署上述协议前也未履行召开合伙人会议等全部必要的内部决策程序，未取得合伙人会议决议等所需的全部授权和批准，而这损害了前海飞晟的合法权益。

基于此，前海飞晟请求依法确认朴素至纯与洛阳均盈于2020年12月21日签署的《表决权委托协议》无效;依法判令被告立即停止侵害、恢复原状、消除影响和公开赔礼道歉，并对其共同侵权行为承担连带责任。

天眼查信息显示，深圳市朴素资本管理有限公司持有朴素至纯约74.11%的股份，为合伙企业私募基金管理人，而前海飞晟则持有朴素至纯24.42%的股份。

要知道，在此前签署的《表决权委托协议》中，朴素至纯明明白白地表示已经取得了内部所有的授权和批准，本次协议及其约定内容为真实意思表述。

当日，四川金顶就收到了上海证券交易所的监管工作函，要求其解释朴素至纯各方参与投资决策重大事项的审议程序和约定，上述《表决权委托协议》是否符合约定;进一步核实公司董高监前期是否知晓前海飞晟所述情况及具体情形;补充披露控制权转让事项进展，说明是否存在变更或终止的风险;补充披露公司目前的治理情况，并说明洛阳均盈是否已实际参与公司的日常管理工作。

对此，东方财富网中四川金顶股吧中，投资者这样评价这次变动：

表决权委托初衷为纾困，距离上次控制权变更不到4年时间

实际上，四川金顶也在其2020年12月21日的公告中提到了当日签署表决权委托协议的初衷：“基于自身流动性困难，拟向第三方寻求纾困支持。”

另外，记者也注意到，四川金顶和洛阳均盈在一些事项的描述及预期上存在一定差异。

此次公告中并未明确表决权委托对价。而四川金顶在公告中表示，表决权委托的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖价格不确定的风险，后续受让股份需通过参与司法拍卖获取，洛阳均盈存在无法或难以受让公司控股权的风险。而洛阳均盈则表示，将通过参与朴素至纯对芜湖华融渝夏投资中心(有限合伙)(以下简称芜湖华融)债务事项的解决等方式取得本次委托表决的股份，拟以自有资金落实执行该计划。

公开资料显示，洛阳均盈注册资本20.01亿元，股权穿透之后实际控制人为洛阳市老城区财政局。

大河报·大河财立方记者梳理发现，此次表决权委托缘起于4年前的一次股权质押。2017年3月17日，即朴素至纯刚刚取得四川金顶实际控制权的2天后，新实际控制人梁斐就将朴素至纯持有的四川金顶约3578万股质押给国投泰康信托有限公司，质押期限为24个月，目的为朴素资本融资提供担保，融资目的则是为了补充流动资金。

两年后的2019年5月28日，泰康信托将对朴素资本的全部债权及担保权利转让给信托委托人芜湖华融，芜湖华融遂成为新的债权人和担保权利人。

当年7月8日，芜湖华融向北京市第二中级人民法院申请冻结朴素至纯对四川金顶的全部持股约7155万股;2020年6月5日，四川金顶公告表示，北京市第二中级人民法院已做出一审判决，朴素资本需向芜湖渝夏返还借款本金6亿元，并支付利息1270.5万元和年利率24%的违约金。同时，芜湖华融有权以朴素至纯质押的约3578万股四川金顶股票，折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿。

此外，四川金顶也提到，除已披露的控股股东涉及的股权质押诉讼之外，朴素至纯可能存在其他诉讼的风险，目前上市公司正在向朴素至纯核实相关情况，上述表决权委托数量可能发生变化，公司控制权存在不稳定的风险。

料显示，四川金顶主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售，主要产品为石灰石和氧化钙。2020年三季报显示，截至当年9月30日，共实现营业收入1.80亿元，同比下降22.55%;实现净利润3616万元，同比增长25.07%;实现经营活动产生的现金流量净额3332万元，同比下降48.10%。

注册制下A股壳资源仍值钱，洛阳国资曾多次出手二级市场卖壳

实际上，表决权委托之前，四川金顶与老城区国资已经开始联系并探讨纾困事宜，并设立了合资公司。而洛阳古都丽景相关负责人也向大河报·大河财立方记者证实了这一点。但其表示，未来收购计划及进展仍以公告为准。

2020年12月份，四川金顶公告称，为增强公司抗风险能力和提升公司持续经营能力，结合当前行业发展趋势，拓展新的区域业务，拟与洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司(以下简称定鼎农发)合资成立洛阳金鼎环保建材有限公司(以下简称洛阳金鼎)，洛阳金鼎注册资本为1000万元，其中四川金顶认缴出资510万元，占股51%;洛阳定鼎认缴出资490万元，占股49%。

四川金顶表示，本次投资设立控股子公司，有利于借助合作方的优势，开拓新的区域业务，获得更大的发展空间，创造新的利润增长点，进一步提高公司核心竞争力，增强公司持续经营能力和抗风险能力。

而在更早的2018年11月份和2019年1月份，老城区财政局全资控制的古都资产也曾先后与金冠股份和鹿港文化两家上市公司的实际控制人签署股权及表决权相关转让协议，但最终，金冠股份被老城区财政局收入囊中。

洛阳古都集团几乎同时对两家上市公司展开收购，这在河南地方国企中并不多见。

资深投行人士王骥跃表示，梳理易主上市企业可以发现，这些企业大股东多存在资金链紧张、股权质押比例高等情形，急需纾解流动性资金困境。对地方国资而言，多一个上市公司可以有效提升资本化运作能力，也符合国有资产管理从“管企业”到“管资本”的改革方向，而上市公司股权的市值，也能更直观地反映资本增值。

上海国有资本研究院常务副院长杨建文表示，合理推进国资“买壳”，则会对企业、市场和国家经济产生积极作用。

“从美股和港股的实践经验来看，即便是注册制之下，上市公司壳依然值钱，但相对之前的价格会明显降低。”王骥跃表示。(记者 吴春波)