‍‍近日，安信信托股份有限公司(下称“安信信托”)收到上海证券交易所对其重大资产出售预案的信息披露问询函。

安信信托此前发布重大资产出售预案公告表示，拟通过转让标的资产用于清偿与中国银行上海分行的待和解债务。在相关交易完成后，安信信托与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。

此外，记者注意到，安信信托的重组方案也于近日揭开面纱。

8月6日，安信信托发公告表示，公司股票交易于2021年8月3日、8月4日、8月5日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过15%。根据《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》(2020年修订)的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

截至当日收盘，ST安信(600816.SH)股价报3.83元/股，跌幅为2.54%。

那么，围绕安信信托相关重大资产出售预案，上交所要求其对哪些问题进行说明和解释?交易方案和标的资产相关情况如何?

债务清偿影响因素

在审阅安信信托提交的重大资产出售预案之后，上交所方面指出，有如下问题需要其进一步说明和解释：

在相关交易中，安信信托以包括中信银行(国际)有限公司3.4%股权在内的9项资产及8亿元用于偿还待和解债务。

上交所方面指出，安信信托同日披露非公开发行股票预案及债务和解公告，明确8亿元来自后续非公开发行股票募集到的资金，但其存在2020年年报被会计师出具保留意见以及因控股股东及实际控制人涉嫌违法违规和经营不当行为导致上市公司发生经营风险等事项，非公开发行股票存在重大不确定性。

因此，上交所方面请安信信托核实并补充披露该次重大资产出售与非公开发行股票的关系，是否互为前提条件，若后续非公开发行失败是否对该次交易推进产生实质影响。此外，重大资产出售交易完成及对应所抵债务的清偿是否以8亿元现金清偿完毕为前提，若是，请进一步明确资金来源并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

根据相关预案披露，安信信托与交易对方达成一致，标的资产的全部权利转移给交易对方，所抵债务在偿债确认日全部自动获得清偿。另外，不论在约定时限之前是否能完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于交易对方。

对此，上交所请安信信托核实并补充披露的内容包括：上述偿债确认日、约定时限及相应交割计划具体安排;结合协议内容充分说明，若后续权利转移无法完成是否会对债务清偿造成影响，相关方是否就此签署书面协议明确约定。请财务顾问发表意见。

标的资产相关情况

根据预案披露，标的资产中“华安资产-信盛1号专项资产管理计划”等4项资产管理计划全部收益权均处于被冻结状态。

对此，上交所请安信信托核实并补充披露：相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成该次交易障碍;结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明该次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的具体措施;结合标的资产上述冻结情况，说明该次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

根据预案披露，拟出售的9项资产包括信银国际3.4%股权、7项资产管理或信托计划对应的收益权或受益权以及4000万元质押贷款的债权。上市公司以上述9项资产及8亿元偿还包括本金32.78亿元及对应利息、罚息等在内的待和解债务。另外，预案披露转让的4项资产管理或信托计划收益权或受益权不含该部分权利于偿债确认日对应的底层现金资产。

上交所请安信信托核实并补充披露的内容包括：上述9项资产的形成原因、历史交易作价，并进一步说明该次抵债价格是否合理、公允。

此外，部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日对应的底层现金资产。上交所方面表示，请安信信托说明作出差异化安排的原因及其对抵债作价的影响。请财务顾问发表意见。

记者注意到，多项拟出售的资产管理或信托计划在2020年末资产净额大幅下滑，其中国海成长1号定向资产管理计划2020年末资产净额同比下降59.13%。国海成长2号定向资产管理计划同比下降84.85%。

上交所请安信信托核实并补充披露：该次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况，包括但不限于资产种类、金额、减值情况及是否存在权利受限情况等;标的资产2020年末资产净额大幅变动的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

交易方案具体内容

7月23日，安信信托与中国银行上海分行签署了《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》，安信信托向中国银行上海分行转让包括其持有的中信银行(国际)有限公司3.4%股权、“华安资产—信盛1号专项资产管理计划”全部收益权等在内的标的资产。

在该次交易完成后，安信信托与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。具体来看，该次交易的标的资产包括：

1、安信信托持有的中信银行(国际)有限公司3.4%股权;

2、安信信托持有的“华安资产—信盛1号专项资产管理计划”全部收益权;

3、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产);

4、安信信托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权(不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产);

5、安信信托持有的“中铁信托-传化股份2号单一资金信托”全部受益权(不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产);

6、安信信托持有”华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划”的全部收益权的50%(不含该等收益权于偿债确认日对应的底层现金资产);

7、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划”的全部受益权;

8、安信信托持有”渤海信托-海盈三十六期信托计划”全部受益权;

9、安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司本金为4000万元的质押贷款的债权。

根据相关公告，该次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。

安信信托方面在相关公告中表示，上市公司本次拟置出资产为持有的标的公司股权和金融资产，预计完成转让后公司的非流动资产、负债及财务费用将减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益。

此外，由于拟置出资产交易价格均未确定，尚无法准确计算该次交易对于上市公司总资产、净资产及资产负债率的影响。待交易价格确定，将在重组报告书中结合上市公司备考审阅数据详细计算该次交易对上市公司主要财务指标的影响。

重组情况进展如何

7月23日晚间，安信信托发布包括《非公开发行股票预案》在内的多项公告，重组方案揭开面纱。

相关信息显示，安信信托将向上海砥安投资管理有限公司(下称“上海砥安”)实施非公开发行，募资90.13亿元并用于充实资本金。

同时，安信信托还与中国银行、中国信托业保障基金(下称“信保基金”)、中国信托业保障基金有限公司(下称“信保公司”)等签署《债务和解协议》，债务和解总额约90亿元。

公告信息显示，该次非公开发行采取定价发行方式，每股发行价为2.06元，发行股份数为43.75亿股，募集资金90.13亿元。

安信信托方面表示，在非公开发行完成后，安信信托的第一股东变更为上海砥安，持股比例为44.4%，公司无实际控制人。上海砥安以自有资金参与认购股份，且所认购股份自发行结束之日起60个月内不得转让。

记者注意到，上海砥安注册资本为18.2亿元，目前共有6名股东，其中上海电气的持股比例最高，为24.32%;信保基金持股21.54%，为第二大股东;上海机场、上海国盛及上海国际的持股比例相同，均为18.04%;上海维安投资管理公司持有0.01%股权。

此外，安信信托的表内债务和解工作亦取得进展。

相关公告显示，安信信托分别与中国银行、信保基金、信保公司签署《债务和解协议》。此次和解的债务总额为89.28亿元，其中，与中国银行达成债务和解32.78亿元，与信保基金、信保公司的和解债务金额分别为44.5亿元、12亿元。

安信信托方面表示，公司与中国银行、信保基金及信保公司的债务和解能够减轻公司债务负担，优化资本结构，有利于促进公司发展，同时本次债务重组收益将计入公司损益表，对未来公司经营业绩产生一定积极影响。

不过，也有知情人士告诉记者，上述预案意味着安信信托的重组迈出实质性一步。然而，由于保底承诺事项的存在，重组依然存在较大不确定性。