继2015年10月底的保荐人培训之后，监管层近期再次通过窗口指导沟通的形式向中介机构传达了最新的监管思路。

21世纪经济报道记者获悉，证监会发行部近期分批召开保荐机构负责人和内核负责人窗口指导大会，传达最新的再融资监管思路。

从记者了解到的会议内容来看，此次再融资监管窗口指导内容仍是建立在去年10月底保荐人培训内容的基础之上。

“市价发行是重点，遏制离谱价差出现，阻断通过再融资的方式套利。另外，市价发行是未来政策制定的方向，在正式规则出来之前，要一步一步鼓励大家往这个方向走。”一位接近监管层的人士向记者透露。

而对于近期再融资的监管思路为何屡次以窗口指导的形式向中介机构传达，在会议上监管层也给出了解释。

证监会表示，由于再融资制度的修订和颁布需要逐级上报审批、公开征求意见等程序，耗时较长，而现在再融资存在的问题已刻不容缓，所以在相关制度修订之前，在现行制度下，各个证券公司要充分认识到资本市场存在的问题，回归资本市场的本质，认真贯彻证监会的监管理念。

指导内容细化

从近期会议的监管思路来看，基本延续了去年10月保荐培训的基调。

此前于2015年10月28日召开的保荐代表人培训中，发行部五处副处长朱立良强调了三条关于非公开发行指导意见。

这三条指导意见分别是：1．超过20个交易日的长期停牌，要求其复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价；2．董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透，人数不能超200人，不能分级；3．募集资金规模最好不超过最近一期净资产。募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。

另外，在该培训会上，监管层表明鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审。

北京地区一家大型券商投行部人士对记者透露：“不仅是2015年三次保代培训中，近期并购重组、再融资审核一直重点关注定价机制，此次更是利用窗口指导会再次细化了。”

从监管层近几次针对再融资的窗口指导中不难看出，市价发行和遏制离谱价差是监管思路的核心。

21世纪经济报道记者了解到，近期会议上监管层表示，对于有较强市场约束的“以发行期首日价格为定价基准的市价发行”将一切从宽，而对于定价定向发行，在审核中则一切从严。

究其原因，监管层表示，对于定价定向的非公开发行项目，特别是价差特别大的项目，从严审核，特别关注是否存在影响发行条件的事项。另外，由于很难界定和判断哪些属于真正的“战略投资者入股”，因此不会公开对“战略投资者入股的定向定价非公开发行项目”给予通容，除非是公认的明显的战投入股项目。

与此同时，监管层也再次强调不能为了形成“价差”，长期停牌或拖延时间，并且细化了对有关问题的解释。

此外，前次保代培训中已明确交代预案公告前停牌不能超过20个交易日，而近期吹风会则在此基础上强调预案公告日距离股东大会召开日以及申报日之间的间隔要合理，虽然没明确要求间隔时间，但不能拖得太长。

除此之外，200人限制也被再次提及。

21世纪经济报道记者获悉，对于定价定向的非公开发行项目，公告预案时必须确定投资者，并且要求穿透以后不得超200人。

“发行对象如果超过200人，一方面根据《证券法》涉嫌变相公开发行，另一方面可能涉及到一些风险承受能力较弱的中小投资者，所以要禁止。这个要求有助于强化市场约束，恢复市场约束的核心是推动投资者看公司质地而不是看价差。”一位接近监管层的人士表示。

监管工作有所区分

此外，记者还了解到，监管层也向与会的中介机构表明，对于不同的再融资类型监管政策将会有所区分。

首先，监管层表示将区分上市公司公开发行和非公开发行。其中，公开发行侧重新股东利益保护； 非公开发行侧重原股东利益保护。

第二点，区分上市公司再融资和重大资产重组非公开发行配套融资两个情况。监管层特别指出，重大资产重组非公开发行配套融资不适用上市公司非公开发行的“发行期首日市价发行”的要求。

“重大资产，重组特别是借壳的情况中上市公司本身情况已不太好了，新进资产更重要。但上市公司股价并不能反映新资产价值，不应考虑市价，而应溢价发行，甚至不用考虑股价，直接谈换股比例。而上市公司再融资，上市公司处于正常发展中，其股价是其情况的正常反映，理应市价发行。”前述北京地区投行人士分析称。

第三点则是要区分日常监管和发行监管。

监管层表示，非公开发行审核的就是上市公司是否符合非公开发行条件，是否履行了充分的信息披露要求，应该与一些日常监管的问题区别开来看待。所有非因本次发行新增的问题，都应归入日常监管，不应把发行当抓手，凡事都在发行环节进行追责。日常监管问题，则交由交易所、证监局来处理，要发行人针对交易所、证监局的意见予以落实，不是发行部关注的重点，这样有助于提高审核效率。

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