黄思瑜

彼时的湘鄂情如今的*ST云网（002306.SZ）近两年一直在困境中挣扎着，能否寻求到出口也一直为市场各方所关注。11月25日，该公司一纸债务和解协议公告，让外界似乎看到了债券清偿的转机，但背后仍存有诸多谜题。

从公告来看，愿意为*ST云网代偿“ST湘鄂债”3.09亿元债务的是一家名为岳阳市中湘实业有限公司(下称“中湘实业”)的湘企。债务若得以清偿，*ST云网前行路上沉重的脚镣将轻松许多，但公告中并未表述代偿方的目的和利益诉求。市场对于代偿方此次扮演的“角色”也有诸多猜测，是投资者还是借壳方，抑或只是“桥梁”?而*ST云网正在筹划的重大资产重组事项，这与此次的债务和解是否有关联？重组是否意在保壳？等等诸多问题有待找到答案。

代偿的真实意图

受困债券难以偿付风险的*ST云网似有转机，但此举背后仍存有诸多谜题。

11月25日上午，*ST云网公告称，11月21日，该公司控股股东孟凯授权代表就“ST湘鄂债”和解事宜与受托管理人广发证券、中湘实业签署了附生效条件的《债务和解协议》，此事项尚需*ST云网董事会、股东会、“ST湘鄂债”持有人会议表决通过后方能生效。

*ST云网需要偿还的债务总额为3.09亿元，由未清偿的已回售登记部分债券本金及迟延支付期间违约金累计约2.56亿元、未清偿的未回售登记部分债券全部到期应付的本息金5172.79万元、案件诉讼相关费用140万元三部分组成。

*ST云网方面表示，若本次债务和解能够顺利实施，将对公司解决“ST湘鄂债”违约问题产生积极影响。该公司因未能于2015年4月7日及时足额支付“ST湘鄂债”第三期利息及回售本金，构成对该期债券的违约。

不过，查阅*ST云网11月24日和11月25日关于此次债务和解的公告，其间均未表述中湘实业此次代偿债务的利益条件。中湘实业到底为何为*ST云网偿债，将在上市公司的“求生”道路上充当怎样的角色。对此，市场上有诸多猜测。

目前市场上有观点认为，中湘实业此举是为了借壳。但大多数观点认为，中湘实业只是*ST云网为了债务重组找的关联账户，真正的幕后人也就是出钱者还没露出真面目。“为了不让债权人漫天要价，先让中湘实业出面还债，降低债权人和市场的预期;债务解决后，孟凯的股权在20日内解冻，解冻后会有股权转让，那时才出现真正的买主。”有市场人士对其中的做法作出猜测。

中湘实业为上市公司代偿债务的缘由，是借壳还是投资性质?《第一财经日报》记者就此问题昨日向*ST云网方面求解，但截至发稿时并未获得回复。

对于一家有着20余年经营历史的公司来说，中湘实业显得有些“低调”，目前本报记者尚未发现中湘实业的官方网站，对外的信息也并不多。从公开信息来看，中湘实业注册资本1亿元，成立于1992年7月29日，营业期限至2020年12月19日，经营矿山开采、黄金冶炼、房地产开发、物业管理等业务。

全国企业信用信息公示系统(湖南)信息显示，中湘实业是一家民营企业，现有4名自然人股东，其中法定代表陆镇林出资最多，为9388万元，其他3位股东均出资204万元。

今年5月26日，中湘实业2013年度报告和2014年度报告同时发布。报告显示，中湘实业从业人数为50人，2013年和2014年的营业总收入均为5.76万元，净利润分别为81.98万元和125.43万元。2013年的资产总额为12413.3万元，负债总额为2728.13万元，纳税总额4.82万元;2014年的资产总额为12487.18万元，负债总额为2676.57万元，纳税总额0元。

在业内看来，中湘实业目前经营的金矿并非市场热点，但实际上其资产到底有哪些尚不清楚，对于*ST云网来说，目前只看到了一点影子，还需要更多的信息才能看出端倪。

重组先保壳？

*ST云网此次的债务和解和正在筹划的重大资产重组之间是否存有关联?

*ST云网自6月3日停牌至今已有5个余月时间，该公司公告称，为了顺利完成债务重组，解决ST湘鄂债违约等问题，公司目前正在筹划对外出售公司资产(包括子公司股权等)事项。

另外，有意思的是，*ST云网在11月25日的债务和解公告中提及，“广发证券同意中科云网进行重大资产重组，同意中科云网在中湘实业代偿债务的情况下出售资产。”这让投资者不禁发问，为何重组事宜需要广发证券同意。

对此，有市场人士解答称，“得先把债券的事搞定，孟凯质押的股份才能拍卖，事情才能向下发展。”

据了解，若此次ST湘鄂债债务得到清偿后，孟凯持有的中科云网1.8156亿股将解除查封，及该期债券项下所有房地产和股权的抵押、质押将被解除。

在业内看来，*ST云网筹划出卖资产的背后是面临保壳压力。已经连续两年亏损的*ST云网，且2014年净资产为负值，若不能在2015年扭亏或净资产继续为正值，将面临暂停上市的命运。该公司在2013年亏损5.64亿元，2014年亏损6.84亿元。

该公司三季报显示，2015年1～9月亏损1.47亿元，同比增亏53.23%，每股亏损0.18元。该公司预计2015年度净利润为亏损8500万元至1亿元。其中，已包括“湘鄂情”系列商标转让收益确认在内，过户工作完成后将在四季度内确认收益9400万元左右。另外该公司称，其目前正在有效推进债务重组工作进程，若各项工作能如期顺利完成，将对全年业绩产生较大的正面影响。

但*ST云网的基本面情况仍未有好转。该公司目前主营业务为餐饮业，酒楼门店共有六家，近两个月来已有企稳回升的态势，快餐、团餐业务整体经营稳定，但体量和盈利能力较为有限，短期内尚未改变餐饮业务整体亏损的状态;该公司新媒体大数据业务目前处于停滞状态。

从2012年上半年开始，受困高端餐饮业寒流的*ST云网开始通过收购转型，在扩延中低端餐饮业无成效的情况下，该公司于2013年7月份开始了跨界之旅，继环保领域之后，又陆续涉足影视、大数据及新媒体行业，但仍旧未果。