华夏时报（www.chinatimes.cc）记者 张夏楠 北京报道

当e租宝、大大集团等互联网金融机构在P2P江湖所掀起的硝烟正在弥漫之际，网贷监管细则终于在2015年结束前三天落地。

这个曾经恣意生长、群雄逐鹿的江湖终于有了自己的规矩。

2015年12月28日下午，国务院法制办公室的网站发布“银监会关于《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知”，向社会公开征求意见，为期1个月。与《办法》同时发布的，还有“主要内容说明”和“有关问题的解答”。

这是继央行等十部委在2015年7月发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（下文简称《指导意见》）之后，针对网络借贷行业的首份细则。

一见之下，《办法》避开此前争议较多的注册资本金门槛等问题，负面清单及地方金融办落地等思路也在意料之内。但仔细消化之后，P2P平台发现，这份看起来宽松的征求意见稿实则“比原先想象”严厉，后续仍需有数个细则才能解释清楚。

无论参加线下的研讨活动还是采访，记者听到最多的还是疑问。而向一些平台发出置评的请求也被婉拒，对《办法》的解读仍显敏感。对“是否会有意见反馈”，多家平台都不愿正面回应。

四个“婆婆”

从最早归口银监会普惠金融部，网贷行业一直把银监会默认为主管单位。虽然此前也有说法称细则曾在多个部门间征求意见，但正式发布后突然多出了几个“婆婆”，行业还是有些意外。

根据《办法》所提出的分类监管、协同监管的原则，国务院银行业监督管理机构负责制定统一的规范发展政策措施和监督管理制度，指导地方金融监管部门做好规范引导和风险处置工作；工业和信息化部负责对涉及到的电信业务进行监管；公安部牵头负责互联网安全监管，打击金融犯罪；国家互联网信息管理办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。

而作为政策的具体落实部门，各地方金融监管部门负责本辖区机构的规范引导、备案管理和风险防范、处置工作，并指导辖区内的行业自律组织。

现在，银监会的细则出来了，工信部、公安部、网信办是否也会有相应的指引性或规范性文件？目前并无确切消息。

从配套的政策规范来看，与《办法》同时发布的“有关问题解答”中提道，后续，银监会还将制定网贷客户资金第三方存管具体办法，以及网贷机构备案登记、评估分类等实施细则，并根据行业反馈制定信息披露有关细则。

除了四个“婆婆”外，《办法》中所提到的“地方金融监管部门”，目前更多被认为是地方金融办。

意见稿显示，地方金融办在许多问题上都具有很大的监管权限。除备案登记、评估分类之外，金融办还将承担建立执业档案、监督信披、受理投诉举报、建立舆情监测、行政处分、定期报告等工作。

划归金融办后，会出现地区间的政策差异，宽松不一，这一点基本已有共识。目前归口金融办监管的小贷行业就是例子。各地细则的不同，明显带来地区小贷行业发展快慢的不同。

在2015年12月30日由零壹财经主办的专题讨论会上，有行业人士则提出，地方金融办目前已经要负责小贷、担保等非银机构的监管，考虑到人手等实际问题，他们是不是有意愿再接手P2P这个烫手山芋？毕竟这几项工作中，单“受理投诉举报”就不是件轻松的事。

而对于此前各地纷纷筹建的互联网金融协会，《办法》中也明确提道，其职责包括制定自律规则，维护会员权益，受理有关投诉举报等。对此，业内人士则提出了“行业协会职能是否减弱”的质疑。

宽进严管

与《办法》同时发布的“主要内容说明”中明确表示，《办法》“坚持底线思维，加强事中事后行为监管”。

放开门槛的做法，多少有些意外。有曾经参与监管调研的平台负责人表示，“在最后参加的一次讨论会上，仍有资本金门槛，当时还就具体数字进行了讨论。”不过他表示，既然定位中介机构，设定资本金门槛本身就说不通，放开门槛是一个利好。

而作为事中事后监管的有效措施，信息披露在《办法》中被提到了一个突出位置，有专门的一个章节描述。

其中规定，融资信息披露应包含借款人基本信息、融资项目基本信息、风险评估及可能产生的风险结果、已撮合未到期融资项目有关信息等4大类至少20项的信息；平台自身经营管理信息披露则至少有12项，不乏银行业常用的“最大单户借款余额占比、最大10户借款余额占比、借贷逾期率、借贷坏账率”等指标。

另外，机构还需要对信息披露情况进行审计和公布。

对于这样的信披办法，开鑫贷总经理周治翰评价认为“较预期严格，已接近金融机构的监管标准”。

零壹财经CEO柏亮表示，《办法》整体体现出的是宽进严管，以负面清单、信息披露为抓手，没有单纯依赖行政手段，是一个进步。但他也提出，“信息披露的指标需要统一定义，统一标准，目前各平台对成交额、逾期率坏账率等指标的定义不尽相同。另外，对信息披露的真实性、准确性的认定，也还需要更细的规则来完善。”

除信披外，《办法》首次提出建立行业基础设施——“网络借贷行业中央数据库”，要求机构报送“网络借贷有关债权债务信息”。

关于数据库何时成立，如何运行等，目前并没有更进一步的确切消息。

对此，一位P2P平台的负责人称，这一数据库应该就是支付清算协会牵头的“互联网金融风险信息共享系统”，目前已经初具雏形，在全国范围内共48家从事网贷经营企业接入，乐钱也是其中一家。“目前报送数据包括在贷项目、违约信息及不良信息。”

针对这一数据库中诸如不良的数据口径是否已经统一，这位负责人向本报记者回应，目前还是靠平台“自己判断”，归入“不良”的基本都是已经违约了的客户，“这套系统本质还是征信，主要还是为了防范重复借款等行为，当然也便于监控不良率等经营指标。”

另外，《办法》中首次明确提出，只有选择符合条件的银行业金融机构才能作为出借人与借款人的资金存管机构。

单从这一点来看，目前已经实现与银行对接的P2P平台仍是少之又少。网贷之家的数据称，截至2015年12月24日，至少有25家银行布局资金存管业务，超过70家P2P平台与银行签订资金存管协议。但正式完成银行存/托管系统对接的P2P平台不超过10家。

周治翰则表示，《办法》要求平台必须申请电信业务经营许可，目前不少平台应该还不具备这一资质。而要求机构名称中必须有“网络借贷信息中介”字样，可能会带来一波改名潮。

当然，《办法》中也有留下的口子。如此前曾传言要被禁止的债权转让及类资产证券化业务，就未被提及。

细节是魔鬼

除了事中事后监管更为严格，P2P平台发现，等来一个细则并不够。单看“负面清单”里的12项禁止性规定，拿捏的程度不同，就其所涉及到的业务理解也会不同。

针对禁止行为中的第一条，“利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资”。柏亮认为，此处的“关联关系”或许需要一个更为细致的解释。因为“税法中将业务往来，包括供应链等都算作关联关系；而公司法中更多以股权关系来界定。”

对于有上市公司背景的P2P，为股东方的供应链企业提供融资是否归入这一条？P2P平台从有股权关系的担保、小贷、保理等机构拿资产又是否算在内？这些都是P2P企业提出的现实问题。

对此，中瑞财富CEO张巍薇向本报记者回应表示，上市公司的财务管理制度包括审计制度都十分严格，一旦违规肯定会进行公布。前段时间曾有券商对平台和上市公司股东的业务模式，包括之间的业务关联进行调研，结论是没有什么关联交易，也不存在任何利益输送。

“对于自融的界定，现在行业内还没有一个确切的标准。我认为判定是否属于自融，主要看最后的资金用途。”她表示，最后获得融资服务的小微企业与平台没有任何关联，就不属于自融。

议论更多的还有第七条，禁止“发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品”。这对试图定位综合理财的平台是否会有影响？

“目前的监管意见对P2P的业务类型和定位进行明确，限定平台仅能从事信息中介业务，而理财、基金等销售从一定程度上触犯了信用中介的红线。”民贷天下的有关负责人向本报记者表示，如果相关业务成立独立法人、且取得相应的销售资格，同时不在网络借贷信息中介的平台上进行发售是合规的。

已经在卖基金的积木盒子相关负责人回应，基金销售业务是由证监会监管的。积木基金由独立法人实体北京乐融多源投资咨询有限公司运营，已获得第三方基金销售牌照；而积木盒子的P2P业务是由独立法人实体北京乐融多源信息技术有限公司运营。两者运营主体不能混为一谈。

“我们认为监管是期望各个公司能在现有法规框架下，在取得必要的资质后，合规合法地运营。由于不管是P2P平台还是基金，都不接触资金，也没有捆绑式销售，我们认为不违背监管效果初衷。”积木盒子上述负责人称。

此次《办法》中还规定，“机构不得以任何形式代出借人行使决策，每个项目的出借决策均应当由出借人作出并确认”。这条所涉及的是自动投标与活期理财产品，也确有平台向本报记者表示，在看到《办法》之后决定停止正在开发中的活期产品。

民贷天下上述负责人表示，这里并没有提到有其他约定可豁免的情况，说明该条是作为一个较为强制的规定，“从目前这个版本的意见来看，自动投标和活期理财应是政策所禁止的。”周治翰也认为，预计后续各平台会对此类产品将进行相应的改良。

正所谓魔鬼往往隐藏于细节之中，对文字理解失之毫厘，在实施过程中就有可能谬以千里，那么，P2P行业对《办法》中还存在的诸多疑惑，还要寄望于更多的配套细则来解决。