停牌近三个月，万科A(000002)今日公告，深圳地铁集团与万科3月12日举行战略合作备忘录签约仪式，宣布达成战略合作意向。

万科拟主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权；同时双方建立战略合作关系，将依托“轨道+物业”模式，紧密合作，共同发展，以深圳为起点，逐步实现向珠三角乃至全国其他重点城市的拓展。

此前重组进展公告频频提及的“潜在交易对手”终于亮相，万科继与安邦牵手之后再胜一局，宝能系会否“投子告负”？

注入地铁上盖物业项目

根据万科公告，万科将购买地铁集团持有的目标公司全部或部分股权，相关目标公司主要资产为地铁上盖物业项目，初步预计交易规模介于400亿~600亿元之间。万科主要以向地铁集团定向增发股份的方式支付对价。

尽管此次公告并未透露具体的交易标的和战略合作的计划细节，亦未确定新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量，但基本可以确定，未来双方将依托“轨道+物业”模式，通过联合开发，实现优势互补。

据了解，深圳地铁集团是深圳市属大型国有独资企业，截至2015年12月，总资产2411亿元，净资产1504亿元。目前，深圳市轨道交通共投入运营5条线路178公里。其中地铁集团运营管理的4条线路158公里，2016年还将开通3条新线共107公里。

深圳地铁集团依托快速发展的城市轨道交通网络，通过轨道交通上盖运作物业开发，目前已拥有地铁上盖物业开发项目10个，分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等深圳市各重要发展区域，总建筑面积约500万㎡，产品涵盖住宅、商业、写字楼、酒店等多种业态，均为大规模城市综合体项目。

2014年，万科获得与深圳地铁集团的合作机会，成功参与深圳红树湾项目开发。红树湾项目位于深圳市中心区最优质的地段，这一项目也被视为万科转型城市配套服务商的标杆之作。

“如果说红树湾项目是我们合作的序曲，那么从今天开始，我们将共同演奏城市配套服务商的全新交响乐。”王石在3月12日的签约战略合作仪式上说。

“轨道+物业”组合

深圳地铁集团是国内有较强盈利能力的地铁公司，这归功于深圳地铁集团创造性提出的“轨道+物业”模式，即通过上盖物业及地下空间与轨道交通同步规划、同步设计、同步建设，将沿线物业增值最大限度地转化成为轨道交通企业的内部效益，形成自我造血、良性循环的可持续发展良好机制。

根据《深圳市地铁集团有限公司十二五规划》，深圳地铁在三期工程中，深圳地铁集团对7、9、11号线工程采用了创新的BT模式建设，回购期为3年：政府先以开发资源注入资本金，深圳地铁集团通过银团贷款、债务融资工具等方式为地铁建设融资，待轨道建设即将完成时再启动物业开发，待开发完成后，深圳地铁集团获得物业开发收益，并进行BT支付。

根据这个模式，深圳地铁集团轨道交通三期工程于2012年四季度动工开建，计划于2016年完工，物业开发在2014年启动，2015年至2017年将会是物业开发取得收益的高峰段。

根据测算，到2015年，深圳地铁集团计划获得土地开发权物业面积累计达到281.53万平方米，物业开发销售及经营收入累计为329亿元，利润总额累计达到257亿元；物业管理总面积达到514万平方米以上，接管项目达到12个，累计物业管理收入达到4.05亿元。预计2016年至2017年，物业开发的收入将达到峰值，据估算，物业开发的收入将达300亿元左右；物业管理的收入将在2015年的基础上每年增长20%。

考虑到地铁建设巨大的投资规模和资金成本，实现这一模式的关键在于上盖物业能否在充分体现地段价值的基础上，尽快顺利实现现金回流。因此，“轨道+物业”模式对于上盖物业的开发、设计和销售回款能力具有相当高的要求。

深圳地铁集团董事长林茂德表示，未来五到十年，深圳轨道交通将迎来快速发展，在加快地铁建设的同时必须创新合作方式、完善“轨道+物业”模式，才能更好地抓住这一特殊历史机遇、实现长期可持续发展。

“深圳地铁集团以‘经营地铁，创造城市发展空间’为企业使命，万科以‘城市配套服务商’为发展定位，在推动城市建设方面，我们有着共同的追求。”王石表示。

宝能系出局？

2015年7月6日， 在A股股票市场大幅震荡的背景下，为稳定市场信心，万科发布了100亿元回购计划，9月18日公司实施首次回购。截至回购期限结束日，万科回购A股股份数量为0.12亿股，占公司总股本的比例为0.113%，支付总金额为1.6亿元。

正当万科回购计划迟迟未动之时，宝能系旗下前海人寿频频买进万科股票，并与钜盛华结成一致行动人，四次举牌万科A。

万科同日披露的2015年年报显示，截至去年底，姚振华执掌的宝能系(钜盛华及其一致行动人)合计持有万科A股股份26.81亿股股，占公司股份总数的24.26%，为公司的第一大股东。

去年11月起，安邦大举吃进万科股票，截至停牌前，安邦间接持有万科A股6.83亿股，占公司总股份的比例为6.18%。

宝能系与安邦在去年末上演了轮番增持的戏码。2015年12月18日，宝能系持股量距第五次举牌仅一步之遥，万科于午间果断停牌，并发布重组停牌公告。随后不久，万科便与安邦结成同盟。

停牌期间，王石、郁亮四处奔走，最终觅得一潜在交易对手，而今日公告正式公开了白衣骑士身份，双方已经签署合作协议。如此一来，宝能系在取得前期优势之后，却已然连败两局。

不过，向深圳地铁集团定增也有一定的难度。万科的章程显示，发行股份属特别决议，须经出席股东大会的三分之二以上同意才能通过。考虑到宝能系已经有24.26%的股份，如果以王石为代表的管理层需要靠增发来抵抗收购，就需要保证72.78%(=24.26%×3)的投票率，同时除去宝能的每一个股东都要支持增发。宝能系会否“投子告负”仍未可知。

万科显然还留有“后手”。万科今日公告还称，公司除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

好戏还在后头。3月17日，万科将召开2016年第一次临时股东大会，相关公告称将讨论是否继续停牌一事，有关事项或将在大会进一步明确。