中融信托一纸诉状，隆鑫控股所持上市公司百亿股权被冻结的消息在昨日持续发酵。隆鑫通用和丰华股份10月16日晚间先后发布公告称，因在中融信托与重庆捷程置业的融资合同中提供了担保，后者目前有3.7亿元本息违约，两家公司的共同大股东隆鑫控股被起诉，且于日前被判冻结隆鑫控股对两家公司所持股权，合计市值近百亿元。这一判决引发了不少讨论。业内人士表示，找第三方担保和通过法律解决纠纷，都是金融机构对财务风险防范较为常见的保护手段。

隆鑫控股百亿股权遭冻结

隆鑫通用和丰华股份10月16日晚间公告显示，10月14日收到上交所通知，根据北京市高级人民法院对中融信托诉隆鑫控股保证合同一案的民事裁定，前者被冻结股权市值85亿元，后者被冻结市值12.22亿元，冻结期均为三年。

这一诉讼的发起，是因隆鑫控股为重庆捷程置业有限公司与中融国际信托于2013年1月签署的总额8.1亿元的融资合同提供了担保，截至目前，重庆捷程置业尚有约3.7亿元本息未能按期偿还。据介绍，截至两则公告发布之日，隆鑫控股尚未收到上述民事裁定文件。

隆鑫通用表示，控股股东在知晓该事项后，已经敦促重庆捷程置业有限公司与债权人进行积极磋商，尽快解决上述还款事项。本次控股股东股份被冻结事项对公司的生产经营活动不会造成影响，对公司的控制权也不会造成影响。

不过，在隆鑫通用的公告中，也出现了“冻结金额已远远大于上述未偿还金额”的表述，这句话被解读为隆鑫通用在表达“委屈”之情。有评价称，为了3.7亿元欠款，冻结隆鑫控股近100亿元的上市公司股权，看起来有点“用力过猛”。

对此，中融信托相关人士对北京商报记者表示，申请法院对隆鑫控股所持有上市公司股份进行保全措施予以冻结，是履行受托人义务，保障委托人投资收益的职责所在。下一步仍会依据诉讼进程来推进。还有接近中融信托的人士表示，既然法院进行了这样的裁定，说明法院支持冻结股份这一方式，且数额也是由法院决定的。

金融机构求“自保”

在不少业内人士看来，通过法律来解决此类事件是金融机构对财务风险防范较为常见的保护手段。用益信托研究员廖鹤凯介绍，先冻结对方股权再慢慢解决，限制对方再融资、股权不能变动等，是金融机构的一种保全手段，“先冻结还可以给融资人或担保人施压，让对方尽快还款，对后面的处理有利”。

格上理财研究员欧阳岚也表示，冻结担保方股权，一是会促使担保方积极履行担保责任，或是与融资方进行磋商，积极面对还款事项;二是由于股权被冻结，被冻结企业不得私自转让变卖这部分股权，只能由法院监督其转让，并将转让所得收益用于清偿对融资方的债务。

地产业人士也有同样看法。易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，冻结此类股权金额是比较大的，中融信托是否对隆鑫控股施加了一种带有惩罚性的态度还不好说，但此类冻结做法，会使得隆鑫控股的股东权益受到一定限制，进而在后续业务协商中可能处于弱势。

对于冻结数额的计算时点，有法律界人士提醒，股份的市值是在不断变化的。北京寻真律师事务所律师王德怡指出，因3.7亿元债务便冻结上百亿股权，表面上看存在超标冻结的情形，但需要注意的是，上市公司股权价值是在实时变动的。

隆鑫通用的公告中也写明，被冻结的市值约85亿元的股份，是按照10月14日收盘价计算的。而过了一个周末，17日隆鑫通用股价单日跌去1.41%，出现下降趋势。

从法律角度来看，王德怡表示，原告可能是基于诉讼技巧的考虑，这种冻结一旦完成，可以有效防止另一母公司利用已形成的优势地位对公司股权进行交易，亦能增加日后商业谈判的筹码，其目的是以法律手段促进商业利益。

捷程置业命途多舛

值得一提的是，中融信托实际上也是重庆捷程置业的大股东，持有其85.71%股权。公开资料显示，重庆捷程置业的命运颇为坎坷。2011年1月，重庆渝开发股份有限公司为了拿下重庆一处商业黄金地带，注册成立了重庆捷程置业，出资额为1亿元。不过没多久，渝开发就开始试图转让重庆捷程股权，而且力度很大，但这一计划因受到各种阻力而搁浅。

经过了几轮股权变化，2013年1月，中融信托出资6亿元向重庆捷程新增注册资本，在重庆捷程置业7亿元注册资本中，占比达到85.71%。当时位列重庆捷程置业股东名单中的还有持股5.71%的渝开发，以及持股8.58%的新城开发建设股份有限公司。2013年12月，渝开发公告又转让剩余股份。渝开发去年年报显示，已没有再持有重庆捷程置业股权。

金融机构以这种方式介入一个项目的做法，在业内并不少见。廖鹤凯介绍，这属于一种贷款模式，以控制股权为条件，实际上是给债务人做一笔融资。这种方式在业内比较常用，债权人得到股权主要是为了控制关键时刻的决策权，股权只是为了防范财务风险，等项目结束后，一般就都会自然撤出了。

还有人表示，地产融资手段之一是股权质押融资，有的还将股权实质性过户，等还款之后再划回股权。中融信托入股，有可能就是一次变相的质押股权融资。

第三方担保是否合理存争议

股权关系成为争议的另一焦点。有观点称，大股东为子公司提供贷款，还要另外一家公司提供担保，在不能如期归还时冻结如此多的股权，似乎很难理解。

隆鑫控股为什么扮演了第三方担保人的角色呢?据了解，创立于2002年的隆鑫地产是隆鑫控股的三大产业板块之一，该公司前任董事长与重庆捷程置业股东新城开发的董事长曾为同一人，还有消息称，隆鑫地产在2014年一度遇到问题，曾托管给新城开发。

由此看出，隆鑫地产与重庆捷程置业有着千丝万缕的联系，二者间的交集远多于中融信托与重庆捷程置业。欧阳岚表示，担保力度要强于融资方关联公司比如母公司的担保，因此从增信设计上来说，是优质的保障。而从背景上来讲，重庆捷程置业与隆鑫控股实际上颇为熟悉，以融资方熟悉的公司或者有一定关联的公司做担保更是不足为奇。

而从很多母公司与子公司的关系来看，其“亲密”程度甚至可能还不如股权关系单上那样紧密。王德怡介绍，母子公司都是独立的法人主体。子公司通常存在多个股东，投资最多的母公司并不一定是控制力最强的股东，有些小股东可能因掌握特殊资源，如政府关系、客户资源、技术、品牌等或手段对子公司具有相当大的控制能力。

这样一来，母公司为子公司贷款，却要加一个担保人的做法便可以得到解释。廖鹤凯表示，这也是业内常见的做法。王德怡进一步补充道，要求子公司提供其他担保，表明母公司对子公司的财务和经营状况可能不是十分了解，对其控制力不够，或对其偿债能力并不信任，因此要求子公司提供其他保证。