扣非净利润连续三年为负，仅2020年就巨亏26亿;资金紧缺，流动性风险悬于头顶;关联方名录及交易披露不全，被质疑大股东从中牟利;2020年批量计提商誉减值，或为“洗大澡”……深交所针对豆神2020年报的问询函可谓“刀刀致命”。

在延期一周后，豆神教育终于针对年报问询函19个问题，做出了长达151页的回复。

针对上述重点问题，豆神做出了哪些回应?可信度又如何?

连亏三年，缺钱的豆神怎么活?

2020年，豆神教育归属于上市公司股东的净利润为-25.67亿元;扣非净利润连续三年亏损，亏损总额达40.68亿元，仅2020年就亏掉了26.44亿元。豆神的亏损困局引起了深交所的关注。

这么多钱，豆神都亏在哪了?汇总而言，外部有政策及疫情等条件影响，内部则是疯狂并购之下的商誉爆雷。

在回复函中，豆神教育表示，2018年，公司业务以教育信息化和信息安全等2B业务为主，受到国家宏观经济“降杠杆、去库存”等调控措施影响，各级政府相关支出被压降;此外，2018年内，公司对可供出售金融资产、应收款项、商誉计提减值准备合计13.74亿元，导致公司出现了上市以来首次亏损。

2019年，信息安全业务第一阶段剥离完成，但国家宏观经济政策对公司2B业务的影响仍在持续;同时，康邦科技受到税务处罚，业务承接受到限制，公司继续对其计提商誉减值;另外，从事留学业务的子公司上海叁陆零教育遭遇商标侵权及不正当竞争诉讼，以及报告期内赴美留学政策出现变化，业务出现暂时性下滑。

2020年，受到新冠疫情影响，大语文培训业务、教育信息化业务、高考志愿填报及留学业务均受到严重影响，对部分子公司计提了商誉减值及其他资产减值准备。

然而，让人担忧的是，尽管2021年疫情影响已明显减轻，一季度豆神仍净亏损4458.22万元;扣非净亏损4787.62万元。其仍未走出亏损泥淖。

连年亏损也直接导致豆神资金紧缺，对于深交所对“公司持续经营能力是否存在不确定性，是否存在流动性风险?”的追问，豆神教育表示，受疫情影响，2020年其大部分业务未能正常开展，经营性现金流入较预期大幅下降，而公司人员工资、房租等经营性现金流出并未显著减少，因此经营性现金流量同比降低57.32%。而在此情况下，其仍按期支付了全部到期银行贷款及利息，因此资金较为紧张。

经统计，截至2021年5月11日，公司半年内到期的有息负债余额为4.58亿元，一年内到期的有息负债余额为6.33亿元。而截至2020年12月31日，豆神货币资金余额中冻结资金为1225.49万元。

资金承压，流动性风险已悬于头上，豆神给出了解决方案：卖楼、裁员、催债、贷款。

其表示，已成立资产清理小组，对部分资产、对外投资项目和部分经营状况不佳的子公司股权进行清理;继续推进安全业务剩余资产及部分教育业务的剥离工作，收取的股权转让款也可用于补充流动资金或偿还到期债务;继续大力催收各项欠款;裁撤冗员，严格控制人员和费用支出;争取到期贷款续贷和新增贷款额度支持，2021年以来，已取得新增银行贷款额度1.1亿元;积极推动再融资工作，努力引入战略投资人。

然而这种拆东墙补西墙的处理办法是否符合企业健康发展需要，又能否从根本上解决资金问题，效果仍然存疑。

关于关联交易的问题，豆神教育坦言公司存在控股股东、实际控制人的关联方立思辰英才下属子公司资金占用的情形，2018年、2019年及2020年资金占用金额分别为2933.29万元、1.21亿元和1.13亿元，三年合计2.63亿元。

豆神教育对此资金往来的性质重新认定为控股股东、实控人的关联方非经营性资金占用。豆神认为，实控人及大股东向公司提供资金支持的金额远大于公司向立思辰英才下属子公司借支的金额，且其已于2020年12月31日前将上述款项及时归还。上述资金占用未对上市公司经营造成重大影响，亦未对中小股东利益造成实质损害。

商誉减值不断，疑似“洗大澡”?

本次年报问询函的关注重点，除了持续亏损及资金短缺问题之外，还有针对豆神“2020年大额计提商誉减值准备是否存在‘洗大澡’情形”的质询。

针对“洗大澡”的质疑，政策与疫情成为豆神教育回应中的热词。2020年，中文未来现金收款5.24亿元，同比下降4.74%，确认收入5.65亿元，同比增长28.91%。现金收款反而低于确认收入，主要原因为，2020年受新冠疫情多次反复的影响，校外培训业务的开展不稳定，年末是新冠疫情高发期，部分家长担心再次停课，因而进入观望状态，购课意愿下降，导致2020年预收学费较2019年同期减少。

加盟收入方面，受疫情影响，全国课外培训机构线下课程长期停课，既有加盟商大部分时间处于停业状态，意向加盟商转入观望，签约意愿极弱，导致公司加盟业务收款和收入同比均大幅下降。

对此，公司与中文未来订立的业绩承诺方案进行调整，将原协议项下“中文未来2018年度至2021年度实现净利润分别不低于6000万元、1.3亿元、1.69亿元、2.1亿元”，调整为“2018年净利润不低于6000万元，2019至2021年度累计实现的经审计净利润合计不低于5.09亿元”。

截至目前，中文未来2018年经审计已实现的净利润合计为6809.41万元，已完成业绩承诺，2019年至2020年累计实现经审计净利润2.84亿元。因此，2021年还需完成经审计净利润2.25亿元。从集团一季报的利润表现看，完成业绩承诺的难度越来越大。

更麻烦的是，中文未来的发展隐患重重。公告中，豆神教育表示，受到“双减”政策影响，大语文培训业务北京地区线下校区延迟复课，短期内造成不利影响。

当前，国家正在加强对教培行业的规范管理，豆神合规的压力仍然不小。截至2021年3月31日，豆神教育大语文培训直营店总数为98家，其中仅28家直营店已经取得办学许可证;直营店拥有教师(含助教)572人，均为全职人员，其中授课教师386人，其中取得教师资格证(含已笔试通过待面试或领证)的233人，助教186人中仅28人已取得教师资格证。

另外，尽管加盟模式隐患重重，但豆神教育依然认为其采取加盟模式是合理的。公告指出，近年来，其大语文培训业务发展迅速，但受限于公司资金和师资力量，以及出于降低经营风险的考虑，在确保重点城市经营稳定的前提下，公司采取了加盟形式拓展非重点城市市场。

除了中文未来的问题，2020年，子公司康邦科技实现收入4.55亿元，同比下降43.05%，亏损5.06亿元，同比下降671.80%。大幅下滑主要源自新冠疫情的长期持续以及市场规模的萎缩。此外，计提资产减值损失和研发费用大幅增加，也是造成大额亏损的主要原因。

2020年，康邦共计提资产减值损失4.19亿元。而对于康邦科技计提资产减值的合理性，豆神教育表示，根据其在2020年末所掌握的信息，豆神认为康邦科技所面临的市场环境已经出现了长久性的改变，预期其未来业绩可能很难恢复到2018年及以前的水平，公司以前年度对康邦科技的商誉减值计提是充分的，2020年大额计提商誉减值是疫情和市场环境的剧烈变化所致，不存在“洗大澡”情形。

子公司百年英才同样出现业绩下滑及商誉减值。2020年，豆神对百年英才计提减值准备2.57亿元，剩余商誉金额仅有20.25万元。豆神表示，2019年末，豆神教育对百年英才商誉进行了减值测试，当时按照2019年实际完成业绩和11%增长率预估2020年收入1.61亿元。由于新冠疫情的长期性，且2020年教育部取消自主招生政策，代之以“强基计划”，原有参与自主招生的客户达不到申请条件，因此带来较大规模退费，导致2020年实际业绩与2019年商誉减值测试时的预估数据出现较大差异。

子公司叁陆零教育在2019年未能完成业绩承诺，2020年业绩同样下滑，豆神没有在2019年计提商誉减值，而是在2020年计提1.82亿元商誉减值。对此，豆神认为，尽管受美国留学政策变化和商标侵权及不正当竞争纠纷诉讼的共同影响，2019年叁陆零教育的收入和净利润不及预期，最终未能完成业绩承诺。但考虑到2018年出台的赴美留学新政，对美国留学市场影响并不明显。虽然赴美留学增速放缓，但赴美留学人数持续增加;且上述诉讼已于2019年7月达成庭外和解，叁陆零教育可以继续使用该等商标直至2022年12月31日，因此未对其计提商誉减值。

2020年，因疫情原因，导致留学观望人数明显增加，实际申请人数大幅减少，进而导致叁陆零教育的留学服务收入、净利润大幅下滑。同时，由于疫情的影响，部分学生放弃留学计划，导致叁陆零教育面临巨大的退费压力，严重影响其现金流动性。此外，由于疫情对留学行业的影响巨大，导致很多中小留学机构经营困难，使得叁陆零教育的ToB收入大幅下降，下降超过80%。2020年8月上市公司简称由“立思辰”更名为“豆神教育”，使得前期投入的“立思辰留学”品牌宣传效果不及预期，短时间内对叁陆零教育的获客产生一定的不利影响。综上，豆神教育对其计提商誉减值准备1.82亿元，剩余商誉金额为2048.34万元。并在公告中表示，不存在“洗大澡”的情形。

20亿定增告吹，公司控制权旁落?

值得注意的是，在延期回复年报问询函的同时，豆神的定增告吹。

5月19日晚间，豆神教育发布公告，决定终止公司2020年向特定对象发行股票事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。

豆神此次定增筹备已久，2020年2月，为加码大语文项目，以及偿还银行贷款，豆神教育抛出一项定增方案，计划向公司总裁窦昕，以及常春藤资产、兴全基金、中信证券、建信基金等公募和私募定增不超过1.27亿股，筹资不超15.3亿元。

然而，7月，豆神教育宣布修改定增方案，发行对象被缩减至三个，分别是窦昕、粤民投资和共青城分众创享信息，春藤资产、兴全基金、中信证券等基金机构已不见踪影。同时，定增募资额减少，修改后的募资额不超过13.08亿元，减少超过2亿元。

10月，豆神教育再次修改定增方案，拟募资额提高至20亿元，发行对象不超过35名。同时，募资用途新增在线教育项目。今年3月，豆神教育针对此次定增，再次发布第四和第五次修订稿，维持20亿规模募资上限和不超35名发行对象不变。

豆神教育不断修改的定增引起了深交所的关注，深交所为此向豆神教育发了两次问询函。认为豆神教育募投项目实施主体尚处于业绩承诺期，要求豆神教育披露募投项目的具体建设内容、子模块的运营模式及盈利模式、语文项目募资使用资金与此前方案存在差距的原因、募资后资金缺口能否支持后续建设费用等。

在深交所压力下，豆神教育5月19日以“资本市场环境变化、公司自身实际情况、发展规划、融资环境等因素”为由宣布终止定增方案，并向深交所申请撤回申请文件，择机启动新的发行方案。

此次定增失败，使豆神教育的大语文发展战略进展受阻，定增筹资偿还银行贷款的计划也因此受影响。撤回定增申请后，豆神教育股价大幅下挫，5月19日-21日连续三日下跌，累计跌幅近15%，豆神教育股价随即跌至2013年底以来的最低位，市值仅剩下50多亿元。

此次问询函中，除上述问题之外，大股东股权变动也成为了深交所关注重点。问询函指出，豆神教育控股股东、实际控制人池燕明持有公司12.43%股份，第二大股东窦昕持有公司8.39%股份。豆神教育曾公告称，窦昕计划在2020年11月13日起至2021年5月12日期间增持公司股份，增持数量为不低于600万股且不超过1200万股。

针对上述情况，监管要求补充披露截至回函日窦昕的股份增持进展，包括增持时间、数量、金额等，是否完成增持承诺。同时，监管还要求说明公司控制权是否稳定，以及拟采取的维持控制权稳定性的措施。

对此，豆神教育回复称，截至本回函日，池燕明已减持公司股份600万股，占公司总股本的0.69%，其减持计划尚未结束。窦昕已于2021年5月11日通过大宗交易增持公司股份600万股，占公司总股本的0.69%，增持金额为3600万元。窦昕增持公司股份计划已结束，其增持承诺已完成。公司实际控制人、第一大股东池燕明持股1.02亿股，占公司总股本的11.74%，公司第二大股东窦昕持股7887.30万股，占公司总股本的9.08%。

截至目前，池燕明与窦昕的持股比例具有一定的差距，池燕明为公司现任董事长且推荐了半数以上的董事人选，池燕明可以通过股东大会、董事会及经营管理层实现对公司及主要控股子公司日常经营的实际控制，公司的控制权较为稳定。

在回复函中，对于业绩“洗大澡”的质询，豆神悉数以政策变动和疫情冲击为缘由否认了相关质疑。但豆神也承认了资金紧张的困境，为此不得不变卖资产、压缩成本。定增失败，意味着窦昕掌舵的计划再度推迟。

当前，持续亏损，资金短缺;前期疯狂并购，子公司商誉频频爆雷;政策趋严，合规路充满未知;定增告吹，市场对其的期待已然缩水……“靴子”还远未落地。