恒昌医药之谜：接连被罚、自由职业多年的董秘火箭升迁与增资疑团

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《港湾商业观察》施子夫

近日，随着招股书等一系列文件的更新，湖南恒昌医药集团股份有限公司（简称“恒昌医药”）的IPO进程，得到市场的高度关注。

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被同一颗石头绊倒两次？

恒昌医药是是一家专注于服务中小型连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构的医药流通企业。连接上下游，这就对恒昌医药的信息获取能力提出了较高的要求，夹在销售终端与制药厂商之间，哪个环节出了纰漏，对公司的影响都不小。

尤其是不能被同一块石头绊倒两次。

2021年11月25日，湖南省药品监督管理局对恒昌医药出具《湖南省药品监督管理局行政处罚决定书》（湘药监药罚﹝2021﹞56号），处以没收违法所得74445元的处罚，免除其他行政处罚。

以上处罚的具体原因为2021年8月31日，湖南省药品监督管理局对公司经营的奥美拉唑肠溶胶囊（批号：20201208）药品进行检查，确认该批药品“溶出度”和“耐酸力”项目检验不合格，属于劣药情形。以上药品是公司从生产企业山西津华晖星制药有限公司购买，在收到生产企业的召回通知后，公司立即启动召回程序，积极配合湖南省药品监督管理局调查整改，并按时缴纳罚没款。

随后于2022年2月8日，天津市药品监督管理局对和治恒昌出具《天津市药品监督管理局行政处罚决定书》（津药监（四办）处罚﹝2021﹞21号），处以没收违法销售的劣药86盒并没收违法所得38137.4元。

以上处罚的具体原因为：和治恒昌销售给天津市永康健祥瑞医药销售有限公司的奥美拉唑肠溶胶囊（批号：20201208）经天津市药品检验研究院静海药品检验所检验，天津市药品监督管理局确认该批药品溶出度项目检验不合格，属于劣药情形。以上药品系和治恒昌从生产企业山西津华晖星制药有限公司处购买，在收到生产企业的召回通知后，和治恒昌立即启动召回程序，积极配合天津市药品 监督管理局调查整改，并按时缴纳罚没款。

虽然恒昌医药在购进上述药品时，购进渠道合法，查验了生产厂家山西津华晖星制药有限公司的相关资质，取得了生产厂家提供的药品合格证明材料，履行了药品查验义务。但来自同一生产厂家的同一批号的药品先后受罚，也不免让人有疑问：在公司首次因该产品被处罚时，是否主动全范围的自行回顾该批次其他产品？若与该厂家存在其他产品的合作，是否也对其他产品进行了相应的关注？

根据企查查显示，山西津华晖星制药有限公司共有216个司法案件，其中94.44%的身份为被告，92.13%的案件案由为生命权、健康权、身体权纠纷。在对监管问询函的回复中，公司表示发行人通过严格筛选上游制药企业以及对上游生产企业的药品质量持续监督进一步保障药品安全。

02

“不拘一格”的企业？

恒昌医药在管理及内控层面，似乎颇有些“不拘一格”。

监管就对公司相关高级管理人员离职的原因及合理性、离职后的去向，是否对发行人前期财务数据存在异议，是否与发行人或管理层存在纠纷或潜在纠纷；宋勤知的简历及专业背景情况，入职即担任发行人财务总监、董事会秘书及副总经理的原因及合理性等问题，进行了关注。

其中尤其引发市场关注的，是2020年8月至今，任职恒昌医药副总经理、董事会秘书兼财务总监的宋勤知，其于2002年3月至2011年7月，任职湖南省人才流动服务中心财务经理；2011年4月至2013年2月，任职湖南东辉汽车销售服务有限公司财务经理；2013年3月至2019年2月，自由职业；2019年3月至2020年7月，任职恒昌医药财务总监。

也就是说，宋勤知自由职业高达6年时间，而后则被恒昌医药聘请担任要职。

恒昌医药表示，宋勤知长期从事财务工作，且在自由职业期间也担任多家公司外部财务顾问，具备较丰富的系统性财务知识和能力。在公司成立初期，宋勤知即与公司管理层相识，为公司提供过部分指导性的财务咨询建议，其专业能力得到了公司管理团队的认可。公司曾拟聘任宋勤知为财务管理人员，宋勤知因考虑更多时间照顾家庭，婉拒了入职机会，但双方始终保持了工作联系。2019年初，公司财务总监职务空缺，而此时宋勤知决定投入更多精力于工作之中，公司管理层经与宋勤知协商，聘任其担任财务总监职务。

恒昌医药的管理层的确是不拘一格。但这也存在利弊。对于公司的中、基层员工来说，这样的“破格”聘任是否会影响他们的工作积极性？相比“与管理层相识”，公司内部是否有清晰、规范的上升通道？公司又是否重视内部人才的提拔？

有部分市场声音认为，相比较市场化，恒昌医药的家族企业性质要更强些。截至招股说明书签署日，江琎直接持有公司2687.30万股，占本次发行前公司股本总额的7.46%，通过赛乐仙咨询、上海山尊、上海山至、上海睿湘、上海哥尼、上海芽培间接控制公司26634.20万股，占本次发行前公司股本总额的73.98%。江琎合计控制公司29321.50万股，占本次发行前公司股本总额81.45%，为公司的实际控制人。

此外，江琎哥哥江琼直接持有公司0.84%股权，持有控股股东赛乐仙咨询2.73%股权。江琎妹妹江慧持有公司持股平台上海睿湘2.52%（17.10万元）出资份额。江琎岳父叶宗桂间接持股0.25%。除了围绕实控人之外，也能看到不少高管的亲属入股恒昌医药。

报告期内，恒昌医药的一笔增资也令市场有些“摸不着头脑”。2020年12月15日，发行人2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于第二批员工股权激励方案的议案》《关于公司定向发行股份的议案》，同意发行人注册资本由11,262.00万元增加至11,478.00万元，本次增加的216.00万股股份中，百岁爱合伙认购119.00万股，百岁友合伙认购49.00万股，贝乐欢合伙认购 48.00 万股，本次增资价格5.70元/股。

同一个月，2020年12月23日，公司2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司定向发行股份的议案》，同意发行人注册资本由11478.00万元增至11908.00万元。增资对象为外部机构投资者凤翔投资、信加易投资、易简光晧、华拓至远、易简光巽、承宇投资和肖玉成、蔡志华两名自然人，增资价格为34.85元/股。

前后也就不到十天，增资价格从5.7元大涨至34.85元，也难免让市场产生疑问，这样的公允价值是否公允？

IPG中国首席经济学家柏文喜向《港湾商业观察》提到，家族化色彩较浓的企业也是有利有弊的，弊端在于透明和规范经营程度较差，而好处在于内部沟通成本和信任成本较低，因此企业家族化管理也未必都是坏事。至于高管的自由职业任职经历也并不构成其任职的禁止性因素，只要其聘任程序和任职资格符合公司内部程序以及不违反相关禁止性规定即可。

柏文喜进一步指出，实控人掌握公司81%的股本总额，表明实际控制人对企业的控制力较强，通过IPO释放部分股份之后应该可以满足上市公司实控人持股比例相关上限的规定，只不过过高的持股比例容易让市场产生实控人一股独大，进而影响企业内部治理有效性和规范运行的担心，这将对其冲刺ipo会带来一定的不利影响，自然就构成这样企业估值的减分项。（港湾财经出品）