不到半个月，中国证监会宣布的三条关于非公开发行的窗口指导意见已经开始显现威力。

三条窗口指导意见的具体内容包括：一是长期停牌（超过20个交易日）的公司，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，可直接上初审会。二是董事会阶段确定投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透，人数不能超过200人，不能分级。三是募集资金规模最好不超过最近一期净资产（不强制要求，但会关注）。募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。

新规中前两条市场尤为关注。11月7日，海得控制成为首家因穿透披露要求而中止定增审核的公司。除此之外，证券时报记者留意到，为保证定价主动权，近期不少上市公司“掐点”复牌，赶在20个交易日内发布预案并复牌交易。

“掐点”求定价主动权

择时停牌对于想筹划重大事项的上市公司来说很重要，而如今，及时复牌对于上市公司来说也变得重要起来，没完没了停牌的情况可能就此被打住。

众所周知，如果不存在重大利空，复牌公司一般都会受市场追捧，公司股价节节走高是常态。如果上市公司停牌时间超过20个交易日，按照新规，公司不能在披露方案时就锁定发行底价，而是要复牌交易至少20个交易日后再确定非公开发行基准日和底价。如此一来，公司的定增价格也可能水涨船高，这对认购对象来说，不能抢到更加便宜的筹码，公司融资方案的吸引力将大打折扣。

证券时报记者留意到，为保留非公开发行股票的定价主动权，不少上市公司赶在20个交易日内复牌。这其中就包括抛出800亿融资方案而震惊市场的同方国芯；募资150亿布局新能源汽车的上汽集团；以及最近频繁澄清媒体报道并回复交易所问询函的新华医疗。

10月12日，同方国芯停牌筹划非公开发行股票，11月6日，公司发布预案并复牌。如果此次募资成功，同方国芯将创下A股历史上定增融资之最的纪录。

根据预案，同方国芯此次非公开发行价格为不低于定价基准日11月6日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.04元/股。仔细计算，同方国芯此次停牌时间正好为19个交易日。而公司相关人士在接受媒体采访时已经承认，停牌时间跟再融资新政不支持长期停牌有关系。

值得注意的是，根据新规，募集资金规模最好不要超过最近一期净资产，这主要是规范一些公司募资规模过大的问题。而截至今年三季度末，同方国芯的净资产仅为28.03亿元，和募资总额800亿显然不成比例。

除了同方国芯以外，近期备受市场瞩目的上汽集团也抛出了150亿元的大手笔定增方案，主要用于布局新能源汽车项目，其停牌时间恰好为20个交易日。其他“掐点”复牌的公司还包括新华医疗、银座股份、新大新材等。

停牌不超过20个交易日的新规，对于大部分公司来说可能显得太匆匆。不过，记者留意到，近期复牌的公司中，已经有好几家用实际行动向市场证明这不是一个不可能完成的任务。比如，顺威股份筹划非公开发行股票只花了11个交易日，众兴菌业耗时5个交易日，而联化科技和众生药业更是刷新了纪录下限，分别只停牌了2个交易日和1个交易日。

另外值得一提的是银座股份，公司的重大资产重组方案包括发行股份购买资产业以及发行股份募集配套资金。一般来说，重大资产重组相对单纯非公开发行股票耗时更长，而银座股份停牌筹划重大资产重组仅耗时19个交易日，这期间包含董事会审议议案、接受上交所事后审核、回复交易所审核意见函等流程。

如此“卖力”复牌，自然也得到了回报。证券时报记者统计，短短几个交易日，上述复牌公司的股价均较预案发行股份的价格有了大幅溢价。这其中，同方国芯溢价最多，已超60%，其次是顺威股份，接近59%，其余公司的溢价幅度也在19%~50%之间。

监管细则迭出

自今年上半年以来，监管层对上市公司非公开发行价格合理性就格外关注，这在监管层对众多上市公司再融资方案的反馈意见中得到了广泛体现。此次提出窗口指导，进一步明确了监管层推动定增价格市场化、防止利益输送的意图。

按照市场此前流行的做法，上市公司择时停牌后，往往以董事会决议日为定价基准日，定增价格普遍偏低，公司复牌后股价连续涨停，使得定增价与二级市场价格产生巨大价差，自然是有利于股份认购方。

一私募人士对证券时报记者表示，新规出台，一方面将推动非公开发行价格随行就市，更加公开化；另一方面，监管层鼓励以发行期首日为定价基准日，如审核无重大问题，可直接上初审会，也就是说这类交易可缩短走流程接受审核的时间，有利于保护小股东利益，对于上市公司来说，如果无法在20个交易日内复牌交易，后期的定增价格可能被抬高，对认购方的积极性会有影响，公司会存在打压股价的动力。不过，整体来说，这种政策的初衷是平衡市场各方参与者的利益。

安信证券的一位投行人士表示，20个交易日的停牌期限其实也并不算短，以自然日来计算，接近四周，对上市公司来说并非不可能完成的任务。

证券时报记者留意到，自10月28日，证监会窗口指导公布以来，沪深两大交易所也开始行动。

11月1日，深交所宣布，拟于近期发布《上市公司停复牌业务备忘录》，以进一步规范上市公司股票停复牌业务，维护市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益。据了解，备忘录要求公司应采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权，并对常见的停牌事项规定了相应的停牌期限及标准。目前已有133家上市公司对此反馈了意见，涉及内容包括已停牌公司的过渡期安排、非公开发行股票的停牌时间、延期复牌需要经过的审议程序、投资者说明会等。

而11月6日，上交所发布《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》，其中指出，上市公司股票因筹划重大资产重组停牌的，公司原则上应当在3个月内公布预案并申请复牌，预计股票停牌时间超过3个月的，应当在原定复牌期限届满前召开股东大会，审议申请股票延期复牌的议案，延期复牌时间不得超过2个月，也即累计停牌时间最长不超5个月。（岳薇）

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