11月11日讯

面对铁矿石采选加工行整体的不景气，华联矿业（600882）急切的谋求并购寻找出路，最终将新的发展方向落在了乳制品领域。经过近半年的停牌后，华联矿业终于披露了详细的并购方案，拟定增逾8亿元、溢价近6倍并购实控人旗下乳业资产，同时引进蒙牛进行配套融资。

两标的作价逾8亿

11月12日晚间，华联矿业发布公告宣布，上市公司拟向柴琇、广泽乳业投资发行股份购买其持有的广泽乳业合计100%的股权，拟向吉乳集团发行股份购买其持有的吉林乳品100%的股权，定增价格设定为8.79元/股。

根据公告披露，两标的资产预计交易价格合计8.06亿元，据此华联矿业发行股份购买资产的股份发行数量约将为9174万股，待此次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为华联矿业的全资子公司。

资料显示，广泽乳业是吉林省规模最大的乳制品生产企业，产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省。2013年~2015年前三季度，广泽乳业营业收入分别为3.26亿元、4.23亿元和3.63亿元，实现净利润分别为-1938万元、2095万元和1746万元。另外，吉林乳品主营业务也为乳制品生产及销售，但公司自2010年注册成立至今，尚未开展实质经营活动。

证券时报记者注意到，广泽乳业和吉林乳业的实际控制人均为崔民东、柴琇夫妇，而柴琇又是华联矿业的实控人。其中，此次定增大部分资金便是用于支付广泽乳业的交易对价，该资产溢价幅度接近6倍之多。

截至预估基准日2015年9月30日，广泽乳业净资产仅为8236万元，但其预估值达到5.5亿元，预估增值率为570%。而在预估基准日后，柴琇又对广泽乳业进行增资2亿元，由此华联矿业对其100%股权的收购价格合计7.5亿元。相比之下，吉林乳品100%股权价值则温柔许多，其预估值约为5418万元，预估增值率约为8%。

蒙牛将参与配资

实际上，将两乳制品企业并入上市公司只是第一步，华联控股还将同时进行非公开发行股票募集配套资金，而柴琇和内蒙蒙牛都将参与其中。

公告显示，此次配资总额将不超过8亿元，对应的股份发行数量不超过7813万股，发行价格为10.24元/股。其中，柴琇将动用7亿元认购6836万股，而内蒙蒙牛则会出资1亿元，获取华联控股977万股。而后，配套募资净额将主要用于“广泽乳业乳品加工中心改扩建”和“吉林乳品奶酪加工建设”等项目。

需要指出的是，柴琇既是此次华联矿业重组的交易对方，也为上市公司的控股股东及实际控制人；此外，华联矿业董事孙伊萍为内蒙蒙牛董事、总裁，故内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系，上述交易皆构成关联交易。

通过一系列的交易，华联控股实控人柴琇将大幅提高持股比例，加固对上市公司的控制权。在此次交易前，柴琇持有华联矿业7200万股股份，持股比例为18%；而在交易完成后，崔民东、柴琇夫妇将通过直接和间接方式合计持有华联控股2.32亿万股股份，持股飙升至41%；内蒙蒙牛将持股977万股，位居第4大股东之位。

长期以来，华联矿业原有主营业务为铁矿石开采等，但目前市场铁矿石需求持续下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化。2014年，华联矿业实现净利润1.15亿元，同比下降48%，2015年前三季度则亏损4321万元，短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。

华联矿业指出，通过此交易上市公司将在保留原有业务的基础上，增加乳制品生产及销售业务，以降低企业整体经营风险，推动上市公司业务多元化。