11月27日讯

1、重启以来，已有5家公司“过会”，1家临时取消审核，1家遭遇否决

2、调整并加强对有关信息的披露要求，被业内视为向注册制过渡的前奏

3、预计未来上市审核的重点，将进一步集中于合规运营和信息披露的质量

继天味食品临阵被取消审核后，天达环保IPO被否成为下半年发审委重启以来首家折戟企业。在时隔4个月后，发审委已分别于11月18日、20日和25日召开工作会议，共有5家公司“过会”，1家临时取消审核，1家遭遇否决。“虽然目前还是按照老规则来审核，但是从审核意见来看，发审委对公司信息披露完整性和准确性的要求已经有所提高，很多问题都提的很细，这在以前是比较少见的。”有保荐人对上证报记者表示。

在机构人士看来，证监会加强信息披露乃意料之中的事情。证监会在11月6日发布的新版IPO管理办法征求意见稿中，对于同业竞争、关联交易和独立性等问题都有所松绑，按照以信息披露为中心的监管理念，调整发行监管方式，不再将“独立性要求”和“募集资金使用”作为发行上市的门槛，相应调整并加强对有关信息的披露要求。这被业内视为向注册制过渡的前奏。

天达环保败于关联交易

在25日的主板发审会上，华钰矿业与朗迪集团获得通过，天达环保遭遇否决，成为IPO发审会重启以来首家被否公司。“目前无法确定审核意见中的问题就是导致天达环保被否的直接原因，但是可以看出，关联交易应是该公司IPO的一大障碍。”保荐人告诉记者。

证监会对天达环保的审核意见有两条：一是，发行人从关联燃煤电厂取得粉煤灰后，部分直接作为水泥掺合剂和水泥缓凝剂进行销售。请发行人代表说明为何关联企业不直接进行此项业务，发行人在此项业务方面是否存在合理性和重大依赖，未加工产品毛利远大于加工品毛利的原因，发行人与此项业务的主要客户是否存在关联关系；相关信息披露是否充分。

第二大问题是，发行人主要原材料固体废弃物的供应主要来源于实际控制人浙江省能源集团有限公司控制或能够施加重大影响的关联企业。请发行人代表结合固体废弃物建材市场环境和从非关联方电厂取得粉煤灰等固体废弃物价格的变化情况，进一步说明固体废弃物总包模式的实际运作情况，该模式下固体废弃物定价的考量因素与特殊性，发行人固体废弃物关联交易定价的公允性，固体废弃物关联交易对发行人独立性的影响，发行人为保证关联交易公允性所采取的措施和建立的相应制度与机制，未来发行人自关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的确定机制的合理性及相关业务的可持续性。

根据天达环保预披露，关联交易主要是体现在公司为关联方提供固体废弃物无害化处理服务过程中取得固体废弃物，支付能源、运输等相关费用的支出，以及提供相关无害化处理服务和脱硫剂加工服务的收入。公司2012年、2013年及2014年关联交易金额占主营业务收入比例为10.00%、9.06%和9.33%，关联交易金额占主营业务成本比例为21.30%、21.10%和19.27%。

上证报记者注意到，在证监会今年5月份披露的反馈意见中，对于上述问题已经有所涉及。反馈意见在“规范性问题”中提出：发行人报告期内存在较多的关联交易，且在2012年度、2013年度和2014年度为实际控制人控制的或能够施加重大影响的关联企业处理固体废弃物的处理量，占各期间固体废弃物处理总量的比重较大。请保荐机构充分分析各关联交易公允性，对发行人独立性是否存在缺陷进行说明，并对发行人主要原材料主要由实际控制人控制的或能够施加重大影响的关联企业供应是否形成重大依赖，以及由此可能产生的风险进行充分分析。

上述保荐人认为，“如果关联交易已充分披露并说明了合理性等问题后，应该不会构成实质障碍，这也是新版IPO征求意见稿中的精神。本次公司关于关联交易等问题估计没能解释清楚才导致否决。”

审核意见聚焦信披与规范性

根据目前已经上会的6家公司的审核意见，上证报记者统计，有超过六成属于信息披露问题，三成是规范性问题，还有个别涉及财务会计资料问题。

有保荐人认为：“这些审核意见有的可以说跟规范性有关，但核心都是信息披露的问题，而且很多问题提的非常细，体现了对信息披露的从严要求。”

例如，发审委针对天鹅棉业提出：请发行人代表补充说明向供应商铁鹰机械开具220张总金额为3000万元商业承兑汇票的审批决策程序、相关商业承兑汇票的支付情况以及发行人报告期内是否存在类似的关联方互相代付货款的情形；请保荐代表人进一步说明发行人的相关财务内控制度是否健全且被有效执行，发行人以分拆票据代付货款行为是否存在潜在法律风险；请发行人代表进一步说明发行人以购买棉花款抵顶棉机设备款的会计处理方法，发出商品收入跨期确认的依据和原因；请保荐人代表进一步说明对上述事项的核查过程、依据和结论；请发行人代表进一步说明发行人报告期内现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入数据差异的原因。“披露这么细，这在以前是很少见的。”保荐人对记者表示。

其实，发审会意见中还有一部分是此前反馈意见中已经涉及的问题。例如：审核意见针对第一创业证券指出，请保荐代表人补充说明报告期发行人集合资产管理计划管理费与业绩报酬的确定原则与实际运行情况；报告期发行人部分收入排名前10名的集合资产管理计划无业绩报酬的原因，相关信息披露是否充分；资管产品的合同变更和展期情况及发行人资管产品是否按照预期收益率正常兑付，是否存在纠纷。还有上述关于股权分散和无实际控制人的问题都是今年6月25日反馈意见中已经提及的关键问题。

值得一提的是，证监会近期发布的新版IPO管理办法(征求意见稿)中，修订内容主要是删除了原第二章“发行条件”中的“独立性”和“募集资金运用”两节共计13个条款，转而调整为信息披露的监管要求。

有机构人士对记者表示，此前，同业竞争和关联交易等独立性问题和募投项目合理性可行性问题在过往的审核实践中都是导致上市申请被否的重要因素，尤其是在同业竞争和关联交易的监管上，一直是把控严格。同样，募集资金运用从发行上市条件移入信息披露监管后，拟上市企业也就未必要在上市申报前为募投项目完成立项、备案、土地、环保等全部行政手续，而可以在充分信息披露的同时，在募集资金到位前逐步完成。“独立性和募集资金运用从发行上市条件中拿出后，可以预期，未来上市项目审核的重点将进一步集中在合规运营和信息披露的质量。”