资本市场不乏“野蛮人”的故事。2014年起中国并购市场风起云涌，产业与资本的碰撞空前激烈，上市公司遭遇“野蛮人”叩门的现象也越来越普遍。据不完全统计，单2014年一年至少有40多家上市公司被举牌，大幅超过往年，而从长城国汇举牌天目药业到安邦举牌民生银行、金融街，以及近期宝能系对万科A的举牌，由此发生的控制权转移或控制权争夺战空前地搅动着资本市场。该如何看待“野蛮人”也成为资本市场的一个争议话题。

两倍杠杆配资64亿元举牌万科

12月5日，在逾期一天之后，钜盛华以万科A公告的形式对深交所的《关注函》予以了回复。此前，深交所向宝能系旗下的钜盛华发出《关注函》，累计向钜盛华提出了其增持万科股份过程中的9个问题质询，涉及钜盛华持有万科股份的事项披露、资金来源、表决权等，要求钜盛华及财务顾问在12月14日前答复并给出证明文件。

在这份长达15页的PDF文件中，钜盛华透露，其在11月27日至12月4日期间通过7个资管计划取得万科4.97%股份，所支付的资金总额为96.52亿元。在这部分代价中，钜盛华共出资32.17亿元，另外的64.34亿元则由7个资管计划优先级委托人出资64.34亿元。这意味着钜盛华增持万科A股份的过程中使用了杠杆，其配资比例达到了1：2。

根据签订的资管计划协议约定，这些资管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资产管理计划份额净值低于或等于平仓线时钜盛华需按照管理人要求及时追加保障金。这意味着，如果万科A的股价大幅下跌，市值跌去20%，将面临“平仓”的风险。

从公开的财务报表来看，钜盛华10月末现金仅为22亿元，而营业收入仅为4.2亿元。业内人士认为，在没有雄厚后备资金的情况下，资本市场的平稳对钜盛华非常重要。“险资最近在二级市场上疯狂举牌或者代表对A股后势的乐观看法。”

也有市场人士认为，宝能系持有万科的股份以昨日收盘价21.19元计算，其持股市值已近470亿。除去其累计投入资金335亿，账面盈利已高达130多亿。“在巨额盈利下，其背后的高杠杆风险已有所缓解。”

万科如何成了“野蛮人”的猎物？

在2014年3月的万科春季例会上，总裁郁亮首先回顾了20年前万科历史上一个标志性事件“君万之争”。郁亮表示，如果当年不是君安出现了一个破绽，万科可能当时就被这些野蛮人拆分了。回顾完“君万之争”的历史后，郁亮又拿出了一本书—《门口的野蛮人》。在资本市场上，“门口的野蛮人”被用来形容那些不怀好意的收购者。在这本书中，记载了20世纪那些最著名的恶意收购。

万科是一家股权极度分散，由管理层操盘和打理的公众型公司。多年以来，万科的第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科A股股份只占15.23%。而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，只有1%左右。而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。2014年3月的万科春季例会上，郁亮曾表示，控制万科只需要200亿元。

几乎是一语成谶。时隔一年多，宝能系携“200亿”砸向了万科A，其旗下前海人寿通过三次举牌万科，持有万科15.04%的份额，超过了原来第一大股东华润。虽然华润随后紧急增持0.4%的股份，勉强保住第一大股东位置。但仅过了几个月，12月4日，钜盛华及其一致行动人前海人寿又投入了近100亿元，累计抢得万科A20.008%的股份，再度成为第一大股东。

而随后安邦的“插足”让局势更加复杂。12月8日，万科发布公告称，安邦保险截至12月7日持有公司普通股股票占比达5%。这距离前海人寿宣布持股超过华润，成为万科第一大股东仅有2天。资本市场纷纷猜测其是万科管理层悄悄请来的“白马骑士”，还是与宝能系请来“野蛮人同伙”？

由于宝能系旗下的前海人寿与安邦保险同属险资性质，而且增持万科A的时间点也近乎一致，因而有市场人士猜测双方“互为操盘手”。

进展缓慢的百亿回购计划

面对着频繁叩门的“野蛮人”万科管理层似乎出奇的冷静，其并未发布直接针对此事的公开回应。北青报记者此前也曾致电万科管理层，但对方表示目前不方便发表看法。但据一名内部员工透露，万科管理层对此已多次开会，目前不表态，只是以静制动而已。

对于野蛮人的突袭，万科管理层从一开始就有所防备。今年7月股灾之后，万科宣布了百亿元的回购预案，如果按预案回购并注销股本，万科的总股本将减少，股东持股比例则相应上升。万科股东之一的万科合伙人若在回购中不减持，回购后的持股比例将从4.14%上升至4.43%。

提高万科合伙人持股比例能够对抗“野蛮人”的恶意收购，合伙人通过“国信金鹏分级1号集合资产管理计划”在二级市场买入万科A股票，目标是持有万科10%的股权。回购完成后，万科合伙人等于未花一分钱，就增持了万科0.29%股份。

但万科的增持计划刚一宣布，精明的“野蛮人”就已经嗅到了机会，彼时，前海人寿迅速在二级市场砸下近80亿元，增持了万科近5%的股权。如果万科回购完成，前海人寿的持股比例将从5.00%自动上升至5.35%。

此后，万科的百亿回购计划却进展缓慢。市场人士认为，万科管理层可能是被野蛮人给吓到了，可以放缓了回购计划。“原本要防范‘野蛮人’的举措，反而引来了‘野蛮人’，万科可谓有苦难言。”数据显示，截至11月底，万科回购的A股数量约为1248万股，仅占总股本的约0.113%，耗资仅1.6亿元。

如今，面对宝能系和安邦系频繁举牌以及已经大幅上涨的股价，万科的回购计划是否还会继续，该如何实施，恐怕对万科管理层来说也是一个难题。如今，市场已较少有人关注万科的百亿回购计划，但万科管理层对“野蛮人”的担忧以及与宝能系的第一次交锋，均与此有直接的关联。（记者朱开云）

财经观察

“毒丸计划”会打退“野蛮人”吗？

针对宝能系的步步紧逼，万科管理层还有哪些底牌呢？市场分析人士指出，万科或将通过定增稀释股权。甚至有声音认为，最坏的情况下，万科还可推出“毒丸计划（股权摊薄反收购措施）”。“毒丸”在2006年曾帮助新浪阻击盛大的收购计划。根据该计划，当盛大及其关联方再多收购0.5%的新浪股份，则现有股东有权半价购回新浪普通股股份，重新取得对新浪的控制权。

但业内人士认为，“毒丸计划”需要在公司章程里面明确授权管理层，王石他们没有无需审批而自行发优先股的权力。并且一旦启用“毒丸计划”，会给资本市场造成“阻碍资本流通”的不良印象。

近日，对于A股“野蛮人”的说法也在资本市场引发了争议。人文经济学会特约研究员邓新华表示，万科作为一家公司，它只是股东们的一份资产。并没有一个独立于股东的“万科”存在。股东们之间买卖股权，谈得上是万科这份资产的敌人或者朋友吗？

据一名证券法的专家介绍，“野蛮人”的说法来自华尔街，主要是指恶意收购者，但这更多的是一种“道德指责”，宝能系买入万科股权，你能证明它的恶意吗？只要满足资金来源合法，信披合规，没有损害国家安全和社会公共利益，没有损害中小投资者的合法权益等现行法律监管条件，就不应有太多道德层面的指责。

从去年国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》到修改《上市公司收购管理办法》、《证券法》等，所有的导向都意在强调市场在资源配置中的决定性作用，并鼓励市场化的并购重组。“去年以来，可以明显看到资本市场的举牌增多，更多的是市场机制的作用。”

对于“野蛮人”的叩门，王石此前曾在朋友圈发表自己的看法，他表示，既然已经放弃了股权做职业经理人，作为一家上市公司，谁想成为或实际成为万科的大股东，就不是管理层能左右的。

昨晚，根据港交所披露的文件显示，钜盛华12月11日买入了7860万股万科H股，其对万科H股持股比例升至22.45%。王石和万科的管理层将如何应对？反击、合作还是离开？这已经成了近期资本市场津津乐道的一个话题。（记者朱开云）

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