*ST博元的一纸获赠8.6亿元资产公告不仅惊动了广大投资者，也惊动了上交所。上交所很快发函公司，要求公司对这一事件作出进一步的解释。

今日，公司披露了针对上交所的回函公告，而公司包括保荐券商、会计事务所、律所等中介机构亦出具了相关文件，协助公司的说明工作。按照公司的表述，这一看似蹊跷的捐赠似乎并非巧合，捐赠方郑伟斌原来是公司董事长的中学同学。

捐赠方系董事长同学

*ST博元在12月12日公告称，公司与一位仅持股1400股的自然人股东郑伟斌签署了一份生效后不可撤销的《资产捐赠协议》，郑伟斌拟将其持有的福建旷宇建设工程有限公司(下称“福建旷宇”)95%的股权无偿捐赠给公司，而这一资产估值高达8.59亿元。

对于这一A股市场“破天荒”的惊人之举，立即惊动了上交所。次日，上交所向公司发来问询函，询问郑伟斌捐赠的理由、与公司高管的关联关系，以及捐赠资产的具体状况。

公司的回复函称，郑智凡、肖金兵（两人系福建旷宇剩余5%股权的持有者）与公司董事、监事和高管及公司原第一大股东和现任第一大股东不存在关联关系。郑伟斌系公司现任董事长许佳明的中学同学，两人不存在关联关系。同时，郑伟斌与公司其他的董事、监事、高管及公司原第一大股东和现任第一大股东不存在关联关系。

公告同时披露，郑伟斌，男，汉族，其拥有多年的经商经验，投资和实业均有所涉及，多年来

积累了一定财富。因涉及个人隐私，其本人表示不愿意披露个人资产状况。郑伟斌作为公司的股东不愿意看到公司退市，鉴于公司目前的状况，郑伟斌意愿向公司无偿捐赠，协助恢复公司持续经营和盈利能力。

捐赠资产PE18倍

上交所问询函中，对福建旷宇的评估价值提出疑问，并要求评估机构提供详细的估值依据。对此，福建旷宇的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（下称“万隆评估”）复函表示，福建旷宇估值合理。万隆评估指出，福建旷宇2015年9~12月及2016年收入根据已签订的项目分包合同及预计施工进度确定。2015年9~12月可确认收入为1.51亿元，2016年可确认收入为9.50亿元。

万隆评估按照收益法对福建旷宇进行了估值，福建旷宇2015年1~8月实现净利润3270.66万元，9~12月预测净利润1737.73万元，合计2015年预测净利润5008.39万元，对应其100%股权9.04亿元的估值，2015年PE为18.05倍。此外，福建旷宇2016年预计净利润为1.08亿元，对应9.04亿元的估值，2016年动态市盈率为8.38倍。

万隆评估还针对A股市场上包括中钢国际、山东路桥等53家土木工程建筑业上市公司的估值进行对比，其市盈率平均值为61.30倍，中位数30.97倍。万隆评估认为，对福建旷宇的估值水平低于上市公司平均水平，是合理的。

获赠资产计入资本公积

证券时报·莲花财经记者注意到，当初公司董事会对此议案进行表决时，独立董事王辉对此投下了弃权票，他对受赠资产按照评估值计入资本公积提出了疑问，认为公司接受捐赠收入应该计入收入总额，依法缴纳企业所得税。而上交所亦在问询函中对此提出了疑问。

对于这一问题，亚太会计师事务所（下称“亚太会所”）回复表示，根据《企业会计准则解释第5号》，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。因此公司受赠资产按照评估值入资本公积的会计处理正确。

亚太会所进一步表示，国税总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告规定，企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

而*ST博元与郑伟斌签署的捐赠协议中，约定企业接受股东捐赠的福建旷宇95%的股权作为资本公积。因此亚太会所认为公司接受捐赠收入无需缴纳所得税。

弥补股改亏空存疑

值得一提的是，*ST博元在处理受赠资产的计划中，特别提到了一句：郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇42.04%股权对应评估值3.8亿元将用于弥补公司原大股东挪用公司的股改资金3.74亿元造成的损失。

外界普遍认为，这一行为涉及公司此前原控股股东华信泰涉嫌挪用股改业绩承诺资金3.8亿元，并导致公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被证监会依法移送公安机关。而弥补这3.8亿亏空则是公司“全面纠正重大违法行为”的重要举措。

不过，上交所认为，根据公司此前的股改业绩承诺，上市公司所获取的上述股改补偿应为现金而不是资产。

对此，公司方面表示，郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇42.04%股权用于弥补所有者权益减少的损失，其主要目的是为了恢复公司的持续经营能力和盈利能力。该事项与公司原控股股东华信泰“已经履行及代付的股改业绩承诺资金3.8亿元未真实履行到位”没有直接关系。根据股改业绩承诺，华信泰需履行及代付的股改业绩承诺资金应“以现金方式补足”。如司法机关认定为原股改承诺资金未真实到位，公司将向原股改承诺金义务人华信泰追究责任，维护公司的利益。

公司保荐机构平安证券也指出，上市公司关于股权分置改革业绩承诺履行事项已于2011年执行完毕，本次关于部分受赠资产弥补股改承诺执行获得的资金的损失的举措与上市公司先前的股权分置改革业绩承诺事项不存在相关关系，所以亦不存在以资产冲抵股改业绩承诺的情形。

然而，这一回答并不能令上交所满意，上交所在同日向公司发出监管工作函表示，公司赠予协议中所作的资产弥补方式，不符合前期股改承诺明确的现金方式。同时，综合考虑现金资产的高流动性以及公司本次受赠资产的高溢价率，相关资产弥补安排也不足以补偿公司此前损失。上交所公司调整并补充披露本次获赠资产事项的具体安排，并充分揭示相关风险。

保壳悬念犹存

对于已经被暂停上市的*ST博元而言，公司如果无法在证监会作出移送公安机关决定之日起的12个月内恢复上市，或者在此期间被人民法院作出生效有罪判决，公司股票将被上交所终止上市。而公司被移送公安机关的时间是今年3月26日，这意味着公司必须在明年3月26日之前恢复上市，才能成功保壳。

不过，从郑伟斌愿意无偿赠予公司8.6亿资产这一行动来看，公司的保壳动力仍然强烈。不仅如此，就连公司第八大股东陈庆桃也按捺不住，向媒体公开发声称其也有向公司赠送优质资产，帮助公司恢复上市的想法。

证券时报·莲花财经记者注意到，这一现象可能仍与当前热络的资本市场重组有关。就在最近一段时间，协鑫集成、长航凤凰的磐涅重生，以及*ST新都等公司拿出了具体的拯救方案，都让市场对ST股产生了较浓的兴趣，分析人士认为，在注册制实施前夕，这些绩差股可能会加大重组动力，争取重生的可能。ST板块也在近期表现活跃。

而对于*ST博元而言，其极小的市值（12亿元）在壳资源中显得极为稀缺，而公司面临的主要问题就是解决原股改过程中的3.8亿承诺资金未真实到位。倘若这一问题得到解决，则距离公司“全面纠正重大违法行为”为时不远。

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