面对斥资几百亿且已事实成为第一大股东的宝能系，万科创始人王石坐不住了。在宝能系持股比上升到了22.45%后，万科的“反收购计划”正式启动：18日中午，万科申请停牌，称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。分析认为，这可能意味着万科抛出了定向增发式的“毒丸计划”。

另有消息指，王石18日已经带领万科一众管理层展开一系列行动。17日，万科总裁郁亮已先亲赴华润置地商谈。此举可以理解为，万科正寻找“小伙伴”反击宝能。

这种“关起城门等待援军”的战术，如果万科半年都不复牌，资金成本高且加了杠杆的宝能系，能不能扛得住也就难说了。

股东争夺战

宝能成功“上位”

“宝能系”举牌围猎万科，被认为是一次有预谋的“入侵”。从6月份起，前海人寿和钜盛华累计分7次买入万科A，前后斥资数百亿资金。其中，在今年6月份，前海人寿买入万科A股2.05万股。不过，随后前海人寿卖出8800股，因此并未被市场所留意。其后7月份至8月份，前海人寿和钜盛华又连续3次举牌，将所持万科股份增加至15.04%。

12月6日，万科A发布公告称，接到深圳市钜盛华股份有限公司的详式权益变动报告书，钜盛华及前海人寿合计持有公司A股股票22.11亿股，占公司总股本的20.008%，取代华润成为公司第一大股东。

钜盛华12月11日买入7860万股万科H股，至此，钜盛华及前海人寿合计持有万科24.81亿股，占万科总股本的22.45%。

万科“毒丸计划”

在“宝能系”持股比例不断提升、日渐坐稳万科大股东位置之际，12月17日晚，万科创始人王石选择对宝能系实际控制人姚振华下“战书”：不欢迎宝能成为万科的第一大股东。媒体曝光王石内部会议讲话，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“‘宝能系’信用不够，能力不够，运作太激进，不守规则，会毁掉万科”。

18日早晨，宝能集团发布公开声明，疑似针对王石讲话作出回应，称集团拥有数千亿资产，服务数千万客户，在业界享有良好声誉，并表示“集团恪守法律，遵守规则，相信市场的力量”。

18日午后，万科便选择停牌筹划股份发行。市场人士预测，万科此次筹划重组极有可能是针对“宝能系”的股权争夺，也极有可能是施行“毒丸计划”。

“毒丸计划”即股权摊薄反收购措施，目标公司向普通股股东发行优先股，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份时，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。

郁亮亲赴华润

对于万科的反击，业内分析有两种可能性：一是公司增发新股稀释宝能股权，因宝能已经使用了杠杆，能够再度调用资金有限；二是向其余股东增发，例如向原有第一大股东华润定向增发以提高其持股比例。

据报道，王石18日已经带领万科一众管理层展开一系列行动。而在17日，郁亮已先亲赴华润置地商谈，具体细节尚不详。

在王石的讲话中旗帜鲜明地表示：接受华润，不能接受宝能。而值得注意的是，原来的万科第一大股东——华润集团对媒体询问的官方口径，一直是“对系列股权变更事宜不予置评。”截至目前华润并未一同停牌。

据了解，华润集团恐难以再增持万科。目前华润持股比例已被“宝能系”甩开7.16%。

未经证实的消息显示，据说万科拟定向三家央企增发。

五大焦点

随着宝能系一举拿下万科第一大股东宝座，万科管理层反击序幕随即拉开。18日午后万科停牌筹划股份发行，可能抛出所谓的“毒丸计划”。双方博弈中，宝能系狙击目标为何选中万科？目的是否为控制董事会？层层的杠杆融资以小博大风险几何？双方争夺将如何演变？

为何选万科？

纵观近年财报，无论从销售额和市值上看，万科均是地产行业当之无愧的的标杆。但二级市场上，万科A在2013年、2014年市值却长期处于千亿水平附近，2014年股价最低时甚至一度逼近净资产。即便2015年牛市之后，万科市值也仅在1500亿附近水平，成为地产板块乃至整个A股价值洼地之一。这成为宝能系、安邦等觊觎对象。

此外，在此次宝能系“入侵”前，虽然万科也有华润这个大股东坐镇，但实际上华润在万科更像是一个财务投资者，可以认为万科的股权比较分散，并不存在具有实际控制权的大股东，万科的实际控制人是王石和郁亮带领的万科职业经理人团队。这给外部资本抢夺大股东地位提供了可乘之机。

杠杆融资风险几何？

从此次宝能系旗下钜盛华给深交所的回函可以看到，钜盛华在11月27日至12月4日期间收购万科股票，共动用了约96.5亿的资金量，而其中钜盛华直接出资的只有约32.2亿元，其余的64.3亿元来自于优先级委托人的出资。为了此次举牌，钜盛华使用了3倍的资金杠杆。而据计算，连同前海人寿持股部分，宝能系连续举牌万科所动用的资金总额高达220亿元。

然而据钜盛华的财务报告显示，截至今年10月底，其账面上现金约22亿元，营收4.2亿元。有市场人士指出，如果根据回复函中支出的资管计划份额净值0.8元设置为平仓线的话，则意味着若万科股价下跌超20%，钜盛华则有着被平仓的风险。

抢筹万科意欲何为？

从7月首次举牌至今，宝能系一直未公开其持有万科的目的。市场比较一致地认为，其抢筹万科的目的绝对不是财务投资那么简单。

近一两年，险资大举布局地产股俨然已成为一种“潮流”。一位曾对房企实施举牌的险资负责人曾表示，万科等国内大型房地产商对险资而言的确具有吸引力，是金融板块的重要载体和桥梁，险资可大笔投资实现资源配置，也可借机培育养老地产产业，还可以对接高端客户，可谓益处多多。

不过，接受羊城晚报记者采访的一位私募人士指出，宝能系并不是专业的住宅开发专家，对接管万科水平和能力估计不如万科现有团队，其抢夺大股东之后更有可能是两重目的，“如果股权争夺战继续导致股价往上走，可以逐步退出赚一把快钱，如果短期不能全身而退，就以万科的股票继续作抵押进行融资，然后选择新的对象复制此次狙击万科的模式。”

据估算，宝能系所持万科股份的总市值已高达500.88亿元，在前三次举牌买入相对低价的背景下，它的账面浮盈已超过100亿元，如此盈利规模在A股历史上已属罕见。

博弈将会如何演绎？

面对凶悍的宝能系，万科筹划启动所谓的“毒丸计划”。王石的友军将以目前市场价一半左右的价格增持。而宝能系只能在市场上高价购买。而且股票一停牌，连买的资格都没有了。有分析认为，宝能系的资金成本很高，加了杠杆，如果万科半年都不复牌，不知道他们能不能扛得住。不过有分析认为，万科启动“毒丸计划”也还面临两大难题，其一是定向增发方案能否通过股东大会审议，毕竟钜盛华已拥有大股东的话语权，万科需要联合其他中小股东共同推动该计划的执行；另外，万科此次能否找到合适且资金实力雄厚的参与定向增发认购者，即使万科需要为此付出不菲的代价。

此外，万科第三大股东安邦保险短时间买入了5.5亿股，占了万科约5%的股本。目前宝能系持有的股权约是22.5%，华润和万科共持有19.37%（华润15.23%，万科高管4.14%），如果双方争执起来，安邦的态度会对整个局势起关键作用。

不过，也有分析称，前海人寿还有1200亿“子弹”。截至2015年9月底，前海人寿的资产超过1260亿元。据分析，宝能系的手里现在还有100多亿现金。

王石为何拒绝宝能？

万科一直没有绝对控股和实际控制人，但有相对控股，无论大股东是谁，管理层仍有积极的发言权。

事实上，以“宝能系”目前持股比例“推人入阁”并不存在太大问题，关键在于万科现有团队会否继续主掌大局。鉴于宝能系目前持股比例尚不足30%，因此中小股东的态度也可能改变事件格局。

正因为此，在王石的内部讲话中，将中小股东和公司管理层紧紧“捆绑”在一起。王石表示，“我们不会受到资本的胁迫，中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”

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