证监会一纸调查通知，让文峰股份大股东江苏文峰集团的代持“马甲”——第三大股东陆永敏浮出水面。

陆永敏何许人？长江商报记者调查发现，在资本市场上，陆永敏属于籍籍无名之人。在替文峰集团代持前6个月内，曾买卖过文峰股份，但每次交易均不足1万股，单笔资金不到8万元，典型小散一个。

蹊跷的是，文峰集团为何要选择如此一个自然人代持？

12月23日，文峰集团证券事务代表程敏向长江商报记者表示，目前，公司尚未接到证监会的相关处罚，在未被处罚前，公司不便接受采访。

然而，尽管如此，12月24日，北京盈科律师事务所一律师向长江商报记者分析，文峰集团请陆永敏代持或是为了避税。长江商报记者计算发现，陆永敏代持股份所获红利高3762万元，相较文峰集团获得这笔红利，要少缴纳940.5万元企业所得税。

此外，公开信息显示，去年12月，文峰股份大股东文峰集团通过协议转让方式，将所持文峰股份29.76%转让给自然人郑素贞、陆永敏，二人均持股14.88%，转让价共计17.27亿元。

一个值得注意的细节是，文峰集团转让过亿股权后，进而推出高送转方案，文峰股份在二级市场上表现格外抢眼，股价最高涨幅高达500%。在此期间，文峰集团及其关联方进行了巨幅套现，累计套现超过72.5亿元。

12月24日，天风证券一人士向长江商报记者称，文峰股份通过所谓的股权结构优化、高送转方案及引入泽熙系三大利好拉升股价，而后精准减持，实现了利益最大化。这期间，过亿股权代持，泽熙系功不可没。

意外查出“马甲”股权转让被疑左手倒右手

证监会的意外介入调查，将文峰集团的“马甲”暴露无遗。

文峰股份公告称，公司及公司大股东文峰集团于12月18日分别收到证监会《调查通知书》。证监会指出，因公司及文峰集团未披露陆永敏代文峰集团持有“文峰股份”股票事项，根据规定，证监会决定对公司及文峰集团进行调查，请予以配合。

长江商报记者查询文峰股份前十大股东信息发现，除泽熙系实控人徐翔的母亲郑素贞之外，还有两大显赫的股东，即中金公司、汇金公司，二者都在今年三季度的护市过程中跻身文峰股份前十大股东，总共买入7437.13万股。股市暴跌之时，文峰股份股价最低为5.89元，两大主力硬是将其托起，最高拉到10.49元，目前股价在7.50元左右。

谁在其中获得了巨大利益？除了郑素贞，另一个神秘人物陆永敏开始浮出水面。

2014年12月23日，文峰股份公告显示，为优化公司股权结构，公司第一大股东文峰集团于2014年12月21日向郑素贞转让了1.1亿股无限售流通股（占上市公司总股本的14.88%），转让总价达8.635亿元。次日，文峰集团与自然人陆永敏签署了股份转让协议，将其持有的文峰股份1.1亿股股权转让给了陆永敏，转让价同为8.635亿元。

长江商报记者调查发现，陆永敏原本只是籍籍无名之人。去年12月22日之前的6个月内，陆永敏曾有四次操作文峰股份经历，三次卖出一次买入，单笔交易量最大的是去年8月，卖出8000股，总计不足6万元，属于典型的小散。

与其相对的是，另一位接盘者郑素贞的身份则颇为显赫，她是泽熙系实际控制人徐翔之母，彼时已经多次出现在上市公司非公开发行股票的预案、股权转让公告中，早已是资本市场的红人。

与郑素贞不同的陆永敏有何能量动辄斥资8.635亿元为文峰集团接盘，一直备受外界猜疑。证监会的调查通知则释疑，原来陆永敏只是“马甲”，他只是代文峰集团持股。这也意味着文峰集团当初的大比例股权转让只是左手倒右手而已。

长江商报记者初步计算发现，当初转让价8.635亿元的股权，一年后，按照12月25日的收盘价7.54元计算，市值已高达20.735亿元，涨幅高达240%。

市场猜测，郑素贞所受让的1.1亿股权是否也为代持。对此，文峰股份没有向长江商报作出回应。

陆永敏代持可少缴税940.5万元

过亿股权代持颇有蹊跷之处，市场猜疑颇多。

名义上，陆永敏去年底受让的1.1亿股权如今已增至2.75亿股。蹊跷之处在于，明明是文峰股份大股东江苏文峰集团合法持有，为何要如此大费周章地转手他人，而且还要对公众刻意隐瞒呢？此外，文峰集团为何要选择一个自然人代持？

就此问题，长江商报记者向文峰股份发去了采访函。12月25日，文峰股份证券事务代表程敏表示，在证监会未作出处罚之前，公司不便接受采访。她又称，对于长江商报的采访函是否进行回复，公司领导没有表态。随后，文峰股份董事会办公室通过邮件形式回复，相关情况待证监会调查结束后，公司将及时披露。

12月24日，湖北忠三律师事务所律师胡怡告诉长江商报记者，根据最高法的司法解释，股权（股份）代持只要没有违反禁止性规定，一般认定为有效。但在证券市场，代持股份的行为是被禁止的。如果上市后的企业存在股份代持情形，证监会会依据证券法相关规定进行处罚，如第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。胡怡称，上市公司的股份代持相关行为人的目的、动机有很多，有的是规避限制性规定，有的则有非法目的，总的来讲即实际出资人不公开以谋求利益最大化。不过，股份代持对被代持人来讲达到了其隐藏身份获利目的，但该行为不被证监会认可，参与其中的上市公司或个人不会主动披露，故对于公众来讲，损害了其利益。

在胡怡看来，陆永敏通过受让方式取得江苏文峰集团持有的文峰股份股票，一方面可以向市场释放文峰集团并不谋求绝对控股地位信号，另一方面可以为文峰集团进一步巩固大股东地位提供便利。

北京盈科律师事务所一律师向长江商报记者表示，文峰集团请陆永敏代持或是为了避税。比如，文峰股份进行分红，红利直接发放到文峰集团，文峰集团是要按比例缴纳企业所得税。文峰集团再以红利形式发放给股东或者通过别的途径转给股东，股东个人又要按比例缴纳一次个人所得税。但是，陆永敏代持后，仅在收到文峰股份发放的红利后缴纳一次个人所得税。这样一来，就会少缴一次企业所得税。

事实上，今年4月，文峰股份发放了2014年年度的红利，每10股派3.6元，税后3.42元。

长江商报记者计算发现，陆永敏代持股份所获红利高达3762万元，相较文峰集团获得这笔红利，要少缴纳940.5万元企业所得税。

名为优化股权结构或为高位套现

名为优化股权结构进行的过亿股权转让，或是大股东高位套现的精心设计，而泽熙系、陆永敏则是为其站台。

关注上市公司的胡怡律师向长江商报记者表示，一般而言，上市公司股权分散，不存在绝对控股股东，对于公司治理结构有利。对文峰股份而言，控股股东向两个无关联的自然人转让了共计29.76%的股权，给人以股权结构优化的印象，资本市场上一般将其视为利好。

长江商报记者查询发现，去年年底，在文峰集团协议转让股权之前，文峰集团及其子公司持股比高达75.73%（含文峰股份实控人徐长江个人持股），处于绝对控股地位。股权协议转让的公告发布后，文峰股份的股价开始启动。去年12月23日至25日，股价大幅上涨，连收两个涨停。

12月24日，天风证券一人士向长江商报记者表示，在股权结构优化的同时，引入了泽熙系，引发市场高度关注，继而推出10转15股派3.6元（含税）的高送转方案，更是为火热的股价暴涨添油加火。

长江商报记者注意到，今年2月，文峰股份发布高送转预案后，二级市场上，股价就坐上了火箭，不断飙升，到4月9日，短短28个交易日，股价由12.45元上涨至52元，涨幅高达418%。如果以2014年12月股权转让前夕价格计算，涨幅则超过500%。

给市场以无限想象空间的是，股价涨幅令人瞠目结舌的背后，是江苏文峰集团及其子公司大幅精准减持。一条进行所谓的优化股权结构拉高股价到疯狂套现获利的路径因此显现。

长江商报记者查询到，从今年4月7日开始，文峰集团及其全资子公司新有斐大酒店通过大宗交易系统减持，到5月6日，不到1个月，累计减持4.62亿股，文峰集团及徐长江合计持股仅剩3.86亿股，持股比降至20.90%，骤降五成。初略计算发现，文峰集团在这场减持行动中累计套现超过70亿元。如果算上协议转让给陆永敏、郑素贞的17.27亿元，则超过87亿元。

上述天风证券人士称，郑素贞、陆永敏在简式权益变动报告书中均称接受文峰股份的目的在于“获得较好的投资收益”，这在一定程度上意味着二人也存有适当时机减持打算，不过，二人所持股份超5%，有半年禁售期。或许在请陆永敏代持股份之时，就有让陆永敏代为套现计划，只是过了禁售期后，恰逢A股暴跌以及随后“护市”，已经错过高位套现时机。

事实上，随着文峰集团及其全资子公司新有斐大酒店的大规模套现，文峰股份股价一路下跌，股市暴跌时最低跌至5.89元，至今仍在7.50元左右徘徊。（记者沈佑荣）

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