12月28日讯

据保监会12月28日消息，保监会发布公告对《保险公司资本补充管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。

根据意见稿，禁止保险公司通过四种方式，认购保险公司发行的资本工具：保险公司通过借款、拆借及投资认购人发行或控制的权益工具或债务工具等方式向认购人提供资金，认购保险公司发行的资本工具；

保险公司通过向认购人提供担保或其他增信措施使认购人获取资金，认购保险公司发行的资本工具；

认购人通过发行信托计划、银行借款等方式获取资金，认购保险公司发行的资本工具；

认购人通过其他方式使用或变相使用保险公司的资金认购保险公司发行的资本工具。

另外，意见稿明确，保险公司可以通过公开发行或私募发行普通股的方式补充资本；投资人应当以自有资金出资认购保险公司发行的普通股。

以下为保监会全文：

保险公司资本补充管理办法

（征求意见稿）

第一章 总 则

第一条 为了完善保险公司资本补充机制，鼓励和规范资本工具创新，提高保险公司资本管理水平，根据《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）批准，依法设立的保险公司。

本办法所称资本，是指保险公司根据中国保监会偿付能力监管有关规定评估的实际资本，是在持续经营或破产清算状态下可以吸收损失的财务资源。

本办法所称资本补充，是指保险公司通过股东投入、盈利积累、发行债务性资本工具和保单责任证券化产品等方式增加实际资本，改善偿付能力的行为。

第三条 保险公司应当加强资本管理，建立资本补充机制，合理规划和安排资本补充方式，优化资本结构，保证资本质量，提高资本效率。

第四条 中国保监会根据资本吸收损失的能力，对实际资本进行分级管理，并根据本办法对保险公司资本补充工具的发行、转让、管理、信息披露等行为进行监督管理。

第二章 资本分级和资本补充方式

第五条 保险公司的实际资本应当符合以下特性：

（一）存在性，即保险公司的资本应当是实缴的资本，中国保监会特别规定的除外；

（二）永续性，即保险公司的资本应当没有到期日或具有中国保监会规定的较长期限；

（三）次级性，即保险公司资本的清偿顺序应当在保单责任和一般债务之后；

（四）非强制性，即本金的返还和利息（股息）的支付不是保险公司的强制义务，或者符合特定条件时才能返还或支付。

第六条 保险公司的实际资本分为核心资本和附属资本。

核心资本是指在保险公司持续经营状态下和破产清算状态下均可以吸收损失的资本，包括核心一级资本和核心二级资本。

附属资本是指仅在保险公司破产清算状态下才可以吸收损失的资本，包括附属一级资本和附属二级资本。

核心资本、附属资本的具体标准由《保险公司偿付能力监管规则第1号：实际资本》规定。

第七条 保险公司核心资本和附属资本在实际资本中的占比应当符合《保险公司偿付能力监管规则第1号：实际资本》的规定。

第八条 保险公司可以根据本办法及相关实施细则，从存在性、永续性、次级性和非强制性等方面，设计、发行各种资本工具，补充公司实际资本。中国保监会鼓励保险公司的资本工具创新。

第九条 保险公司应当根据《保险公司偿付能力监管规则第1号：实际资本》及相关规定，确定各类资本工具的属性和级别，准确评估其偿付能力的实际资本。

某类资本工具的特性发生变化时，保险公司应当及时调整其资本级别。

根据审慎监管的需要，中国保监会可以调整保险公司某项资本工具的资本级别。

第十条 保险公司可以采取下列方式补充实际资本：

（一）普通股；

（二）优先股；

（三）资本公积；

（四）留存收益；

（五）债务性资本工具；

（六）应急资本；

（七）保单责任证券化产品；

（八）非传统再保险；

（九）符合本办法规定的其他资本工具。

第十一条 保险公司发行各类资本工具，保险公司与认购人不得有下列行为：

（一）保险公司通过借款、拆借及投资认购人发行或控制的权益工具或债务工具等方式向认购人提供资金，认购保险公司发行的资本工具；

（二）保险公司通过向认购人提供担保或其他增信措施使认购人获取资金，认购保险公司发行的资本工具；

（三）认购人通过发行信托计划、银行借款等方式获取资金，认购保险公司发行的资本工具；

（四）认购人通过其他方式使用或变相使用保险公司的资金认购保险公司发行的资本工具。

第三章 普通股

第十二条 保险公司可以通过公开发行或私募发行普通股的方式补充资本。

保险公司公开发行普通股的，应当根据国务院证券监督管理机构和中国保监会的有关规定申请发行。

保险公司私募发行普通股的，应当根据中国保监会有关规定申请，经中国保监会批准后，向符合有关规定的合格投资人发行。

第十三条 投资人应当以自有资金出资认购保险公司发行的普通股。中国保监会特别规定的除外。

自有资金是指投资人的股东投入的资本和经营所得的利润，即投资人的净资产形成的资金。

第十四条 保险公司发行普通股、股东之间转让普通股，应当合理定价。

第十五条 保险公司通过资本公积转增普通股股本、留存收益转增普通股股本，应当根据《保险法》和《保险公司管理规定》向中国保监会申请变更注册资本。

第四章 优先股

第十六条 本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

第十七条 保险公司采用发行优先股的方式补充实际资本的，应当按照证券监管部门和中国保监会有关规定发行。

第十八条 保险公司发行优先股，应当按照国务院证券监督管理机构的规定，采用公开发行方式或者非公开发行方式。

第十九条 保险公司发行优先股，除符合国务院证券监督管理机构规定的条件外，还应当符合下列条件：

（一）上一年末经审计的净资产在10亿元以上；

（二）最近四个季度的分类监管评级为A类或B类；

（三）公司治理良好，内控健全；

（四）制定了完整健全的三年滚动资本规划，且得到有效实施；

（五）近两年未受到过中国保监会的重大行政处罚，且没有因涉嫌严重违法违规正在被中国保监会立案调查；

（六）中国保监会规定的其他条件。

第二十条 保险公司发行优先股应当向中国保监会报送相关材料，中国保监会出具监管意见。

第二十一条 保险公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，优先股募集金额不得超过发行前净资产的50％。

第二十二条 保险公司应当明确优先股的股息分配方式、股息递延约定、赎回、回售、利率跳升等有关事项。

第二十三条 保险公司非公开发行优先股，不得通过股息支付方式和股息率，向优先股股东转移不当利益，损害保险公司偿付能力。中国保监会认为保险公司股息支付方式和股息率不符合审慎监管原则的，有权要求公司改正。

第五章 资本公积

第二十四条 保险公司通过资本公积补充实际资本包括接受捐赠资本、可供出售金融资产公允价值变动、投资性房地产计量模式变化等方式。

第二十五条 保险公司通过接受捐赠方式补充公司实际资本，应当向中国保监会备案，报送以下材料：

（一） 股东（大）会和董事会决议；

（二） 捐赠协议；

（三） 资金验资证明；

（四） 中国保监会规定的其他材料。

第二十六条 中国保监会出于审慎监管目的，对保险公司受捐行为以及会计处理和资本工具等级认定进行监督检查。

第二十七条 保险公司应当明确各类金融资产的持有目的和意图，根据会计准则对金融资产进行分类，确定可供出售金融资产及其公允价值变动。

第二十八条 保险公司投资性房地产在下列情况下可以通过资本公积补充公司实际资本：

（一）投资性房地产的计量模式由历史成本计量改为公允价值计量；

（二）自用房地产改为以公允价值计量的投资性房地产；

转化日投资性房地产公允价值超过账面价值的部分可以计入资本公积，增加公司实际资本。保险公司对投资性房地产一旦采用公允价值计量，除中国保监会责令改正外，不得自行改按历史成本计量。

第二十九条 保险公司应当加强投资性房地产管理：

（一）保险公司董事会应当加强对投资性房地产的管理，履行相应的管理职责，包括：明确重大房地产的持有目的和用途，审批重大投资性房地产的投资，审议投资性房地产的评估增值等。

（二）保险公司对房地产的持有目的一经确定，不得随意变更。保险公司变更房地产的持有目的和用途，应当经董事会或管理层批准。

（三）投资性房地产应当按照会计准则要求，采用成本模式计量。只有存在确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，才可以采用公允价值模式计量。

第三十条 保险公司投资性房地产采用公允价值计量模式，应当向中国保监会备案，报送以下材料：

（一）董事会决议；

（二）持有的投资性房地产的情况；

（三）能够持续可靠获得投资性房地产公允价值的证明。

中国保监会认为保险公司采用公允价值计量投资性房地产不符合相关规定的，可要求保险公司改按历史成本计量。

第六章 留存收益

第三十一条 保险公司应当加强经营管理，提高盈利能力，通过自身盈利积累补充经营发展所需要的实际资本。

第三十二条 保险公司应当综合考虑业务发展需要、盈利持续性、市场预期等因素，制定合理的利润分配政策，将不少于25%的可分配利润留存公司（包括公积金、一般风险准备），补充实际资本。

第三十三条 保险公司制定利润分配方案时，应当测试利润分配预案对公司偿付能力的影响，并且在向股东通告时同时说明测试结果。

第三十四条 保险公司存在下列情形之一的，不得向普通股股东发放股利：

（一）偿付能力充足率不达标；

（二）中国保监会分类监管评级为C类或D类；

（三）利润分配测试显示利润分配后核心偿付能力充足率预计不达标或综合偿付能力充足率不达标。

第三十五条 对持续、大额亏损、留存收益长期为负的保险公司，中国保监会可以要求保险公司履行减资程序。保险公司所适用的业务范围等监管政策按照减资后的注册资本确定。

因各种原因难以履行减资程序的，中国保监会可以以其注册资本抵减亏损额后的资本金额为准，重新核定其所适用的业务范围和经营资质。

第七章 债务性资本工具

第一节 一般规定

第三十六条 债务性资本工具是指具有负债和资本双重属性，符合《保险公司偿付能力监管规则第1号：实际资本》规定的资本标准，可用于补充保险公司实际资本的金融工具，包括次级定期债和其他债务性资本工具。

第三十七条 次级定期债包括次级定期债务、资本补充债券等。保险公司发行次级定期债，应当经中国保监会批准。

第三十八条 保险公司在银行间债券市场发行资本补充债券，应当遵守中国人民银行和中国保监会关于资本补充债券发行和管理的相关规定。

第三十九条 保险公司运用多种债务性资本工具补充资本的，应当明确各类债务性资本工具的相对清偿顺序，并向投资人做出及时、充分的披露。

第四十条 保险公司发行的各类债务性资本工具的余额不得超过核心资本的100％。

第四十一条 保险公司在境外发行债务性资本工具补充资本，由中国保监会出具监管意见。

第二节 次级可转换债券

第四十二条 次级可转换债券是指保险公司依照法定程序发行的，期限在5年以上（含5年），破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后，且在一定期限内依据约定的条件可以转换成公司股份的债券。

第四十三条 保险公司次级可转换债券可以在证券交易所公开发行，也可以私募发行。

第四十四条 保险公司公开发行次级可转换债券，应当遵守《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构的规定。

第四十五条 保险公司私募发行次级可转换债券，应当符合下列条件：

（一）开业满三年；

（二）上一年末经审计的净资产在10亿元以上；

（三）最近四个季度的核心资本充足率达标；

（四）上年度公司盈利，或者上年度末累计亏损不超过公司扣除亏损前的净资产的20％且近三年亏损呈下降趋势；

（五）最近四个季度的分类监管评级为A类或B类；

（六）公司治理机制健全，近三年内在股权和公司治理方面未发生过重大问题；

（七）制定了完整健全的三年滚动资本规划，且得到有效实施；

（八）近两年未受到过中国保监会的重大行政处罚，且没有因涉嫌严重违法违规正在被中国保监会立案调查；

（九）中国保监会规定的其他条件。

第四十六条 保险公司发行次级可转换债券，由中国保监会出具监管意见。

第四十七条 保险公司发行次级可转换债券，应当按照证券监管部门和中国保监会的有关规定聘请中介机构。

第四十八条 保险公司公开发行次级可转换债券募集资金的额度应当符合证券监管部门的规定，私募发行的次级可转换债券规模不得超过核心一级资本的50％。

第四十九条 保险公司私募次级可转换债券，应当向合格投资者发行。合格投资者是指符合中国保监会《保险公司股权管理办法》规定的股东资质的机构投资人。

第五十条 次级可转换债券发行后，若有证据表明次级可转换债券的转股条款已经无法实现，保险公司应当及时与债权人修订转股条款，否则该次级可转换债券不得计入实际资本。

第八章 应急资本

第五十一条 应急资本是指保险公司与投资人约定，在偿付能力不足或满足一定条件的情况下，投资人向保险公司提供资本的金融产品，其形式可以是期权、保证、承诺等。

第五十二条 保险公司发行应急资本应当符合下列条件：

（一）开业满三年；

（二）上年末经审计的净资产不低于10亿元；

（三）最近四个季度的分类监管评级为A类或B类；

（四）公司治理机制健全，近三年内在股权和公司治理方面未发生过重大问题；

（五）制定了完整健全的三年滚动资本规划，且得到有效实施；

（六）近两年未受到过中国保监会的重大行政处罚，且没有因涉嫌严重违法违规正在被中国保监会立案调查；

（七）中国保监会规定的其他条件。

第五十三条 保险公司发行应急资本应当向中国保监会报送以下材料：

（一）股东（大）会和董事会的决议；

（二）应急资本的发行方案，包括发行方式、期限、触发机制、目标投资人的情况等；

（三）应急资本的合同条款；

（四）该资本工具在公司资本规划和资本管理中的定位、作用以及对偿付能力影响的量化分析；

（五）中国保监会规定的其他材料。

第五十四条 保险公司发行的应急资本不得设定不可能发生或极小可能发生的触发条件。

第五十五条 保险公司应急资本的发行对象应当符合中国保监会规定的向保险公司投资入股的条件。

保险公司不得向其他保险机构发行应急资本。

第五十六条 保险公司发行应急资本，按照偿付能力监管规则可以增加的实际资本金额不得超过实际资本总额的5％。

应急资本的资本属性和资本级别的认定办法由中国保监会另行规定。

第五十七条 在合同约定的触发条件发生后，保险公司应当及时向投资人通报，要求其按照约定的时间和金额及时足额提供资本，并及时向中国保监会报告。

第五十八条 投资人的财务、经营状况等发生重大不利变化，导致其实际已失去履行提供资本义务的能力，保险公司应当及时注销该资本工具，并及时向中国保监会报告。

第九章 保单责任证券化产品

第一节 一般规定

第五十九条 保单责任证券化产品是保险公司发行的一种特殊的可交易的证券化资本工具，该工具的本金偿还和利息支付与保险公司所承担的特定保单责任直接关联，在约定的保险事件发生时，本息可以延迟支付或减免支付，以转移保单责任风险，增加保险公司实际资本。

第六十条 保险公司应当按照中国会计准则，如实核算和反映保单责任证券化产品及其交易结构的经济实质及其对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。

第六十一条 保险公司应当按照中国保监会制定的偿付能力监管规则确认、评估保单责任证券化产品对认可资产和认可负债的影响，计量相关风险的最低资本。

第六十二条 保险公司发行保单责任证券化产品，应当符合下列条件：

（一）开业满三年；

（二）上年末经审计的净资产不低于10亿元；

（三）最近四个季度的分类监管评级为A类或B类；

（四）公司治理机制健全，近三年内在股权和公司治理方面未发生过重大问题；

（五）制定了完整健全的三年滚动资本规划，且得到有效实施；

（六）近两年未受到过中国保监会的重大行政处罚，且没有因涉嫌违法违规正在被中国保监会立案调查；

（七）中国保监会规定的其他条件。

第二节 巨灾证券化产品

第六十三条 保险公司可以依法直接发行或通过设立特殊目的实体发行巨灾证券化产品。

第六十四条 保险公司可以自主选择在境内或是在境外发行巨灾证券化产品。

第六十五条 保险公司直接发行巨灾证券化产品的，应当向中国保监会报送以下材料：

（一）发行巨灾证券化产品的背景和目的；

（二）股东（大）会和董事会的决议；

（三）巨灾证券化产品的发行方案；

（四）该资本工具在公司资本规划和资本管理中的定位、作用以及对偿付能力影响的量化分析；

（五）招募说明书；

（六）法律意见书；

（七）评级机构的评级报告；

（八）证券机构的承销协议（如有）；

（九）中国保监会规定的其他材料。

第六十六条 巨灾证券化产品发行方案应当包括以下内容：

（一）产品的基本情况，包括期限、利率、本息支付方式、发行地点、发行对象；

（二）所覆盖的巨灾风险；

（三）定价方法和定价假设；

（四）巨灾触发机制和损失吸收机制。

第六十七条 保险公司通过设立特殊目的实体发行巨灾证券化产品，应当报送第六十五条规定的申请材料外，还应当报送下列材料：

（一）特殊目的实体的基本情况；

（二）与特殊目的实体之间的巨灾风险转移合同；

（三）募集资金托管安排和投资计划。

第六十八条 保险公司应当聘请信用评级机构对巨灾证券化产品进行信用评级。信用评级机构应当独立、客观、公正地出具报告并承担相应责任。

第六十九条 巨灾证券化产品应当向具备独立分析能力和风险承受能力的境内、境外法人发行。

第七十条 保险公司可以自行发行巨灾证券化产品，也可以委托证券机构承销。

第七十一条 保险公司应当在巨灾证券化产品发行结束后10个工作日内向中国保监会报告发行情况。

第十章 非传统再保险

第七十二条 本办法所称非传统再保险，是指具备以下三个条件的资本工具：

（一）从目的看，以改善分出人的偿付能力为主要目的；

（二）从标的看，除转移分出人的保险风险外，还转移分出人的市场风险、信用风险等非保险风险，或者很少甚至完全不转移保险风险；

（三）从效果看，在符合会计准则和偿付能力评估规则的前提下，可以起到改善分出人偿付能力状况的实际效果。

第七十三条 保险公司采用非传统再保险补充资本，应当经过董事会批准或授权。董事会应当对下列非传统再保险事项进行审议：

（一）年度非传统再保险计划；

（二）重大的非传统再保险合同条款；

（三）提前终止重大非传统再保险合同；

第七十四条 保险公司应当在签订再保险合同前，明确各项再保险合同的目的和风险转移的内容。

第七十五条 保险公司的非传统再保险合同签订后20日内，应当向中国保监会备案。提交以下材料：

（一）该再保险合同的目的和风险转移种类及效果；

（二）拟签订的再保险合同及主要条款说明；

（三）分出人和分入人对该项合同所作的重大保险风险测试情况，包括测试方法、测试假设、测试结果等；

（四）该资本工具在公司资本规划和资本管理中的定位、作用以及对偿付能力影响的量化分析；

（五）公司分管再保险业务的高级管理人员和总精算师承担责任的声明。

第七十六条 分入人和分出人对同一再保险合同的重大风险测试结果应当一致。保险公司总精算师（精算责任人）和财务负责人对再保险合同的重大风险测试结果承担责任。

第七十七条 中国保监会认为再保险合同的条款、重大风险测试等存在违规问题，可以要求公司依法变更或者终止合同。

第七十八条 保险公司运用非传统再保险补充的实际资本，不得超过公司实际资本的10％。

第七十九条 保险公司应当按照中国会计准则，如实核算和反映非传统再保险及其交易结构的经济实质及其对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。

第八十条 保险公司应当按照中国保监会制定的偿付能力监管规则确认、评估非传统再保险对认可资产和认可负债的影响，计量该再保险合同影响下的各量化风险最低资本。

第八十一条 保险公司开展非传统再保险业务，不得有下列行为：

（一）随意提前终止合同；

（二）通过签订虚假合同虚增偿付能力；

（三）通过在偿付能力评估日前签订合同、评估日后终止合同的方式粉饰偿付能力。

第十一章 资本管理

第八十二条 保险公司应当制定未来三年滚动资本规划，并经股东（大）会或董事会审议批准。

第八十三条 保险公司的三年滚动资本规划，应当包括以下内容：

（一）业务发展计划（含资产配置计划）；

（二）资本需求预测；

（三）盈利预测；

（四）实际资本状况分析；

（五）资本补充计划；

（六）资本规划的相关各项假设。

第八十四条 保险公司应当于每年5月31日之前向中国保监会报送经董事会审议批准的三年滚动资本规划。

第八十五条 保险公司应当根据环境变化和公司实际发展情况，及时修订三年滚动资本规划，年度内资本规划有重大变动的，应当经董事会审议，并在批准后10个工作日内向中国保监会报告。

第八十六条 保险公司三年滚动资本规划的制定情况、执行情况将作为中国保监会审核管理各类资本工具的重要依据。

第八十七条 保险公司应当根据三年滚动资本规划，结合业务发展的实际情况，运用多种方式，及时补充实际资本。

第八十八条 保险公司应当加强对已经发行的各类资本工具的管理，包括：

（一） 按照有关规定运用募集资金；

（二） 按时向投资人偿付本息和分红；

（三） 按照有关规定进行登记托管；

（四） 及时向投资人披露有关信息；

（五） 及时向中国保监会和有关监管部门报告信息。

第十二章 监督管理

第八十九条 中国保监会鼓励保险公司创新资本工具。符合下列条件的公司，可以优先开展资本工具创新试点：

（一）连续两年分类监管评级为A级或B级；

（二）连续两年核心偿付能力充足率在80％以上；

（三）近两年没有受到中国保监会的重大行政处罚。

第九十条 保险公司应当按照有关法律法规和中国保监会的规定，向投资人真实、准确、完整地披露各类资本工具发行、赎回、转让等有关文件和信息。

保险公司应当按照中国保监会的规定，在各类资本工具发行、赎回、转让事项发生后，及时向中国保监会报告有关信息，并在偿付能力季度报告中披露资本管理情况和已发行的各类资本工具的有关信息。

第九十一条 保险公司之间相互认购资本工具的比例和金额由中国保监会另行规定。

受同一第三方控制的保险公司之间，不得相互持有各类债务性资本工具、应急资本等资本工具。中国保监会另有规定的除外。

第九十二条 中国保监会依法对保险公司资本工具的发行、管理行为进行监督检查。保险公司和交易相关方应当积极配合。

第九十三条 保险公司及从业人员违反本规定，由中国保监会依照法律、行政法规进行处罚；法律、行政法规没有规定的，由中国保监会责令改正，给予警告、罚款，其中，对有违法所得的，处以违法所得1倍以上3倍以下罚款，但最高不超过三万元，对没有违法所得的处以一万元以下罚款；涉嫌犯罪的，依法移交司法机构追究刑事责任。

第九十四条 保险公司违反本规定，中国保监会除按第九十六条进行处罚外，还可采取以下监管措施：

（一） 禁止或暂停违规资本工具计入实际资本；

（二） 在一定期限内限制发行资本工具。

第九十五条 律师、信用评级机构、证券公司等相关机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国保监会可责令保险公司更换中介机构。

第十三章 附则

第九十六条 保险集团（控股）公司和相互制保险公司（组织）参照本办法执行。中国保监会另有规定的，从其规定。

第九十七条 本办法所列各类资本补充方式的实施细则和具体规定，由中国保监会另行制定。

第九十八条 本办法由中国保监会负责解释。

第九十九条 本办法自 年 月 日起实施。《关于上市保险公司发行次级可转换债券有关事