拟从装饰贴面材料跨界手游的帝龙新材26日收到深交所的《重组问询函》，对于这笔溢价19倍的收购方案，监管层重点关注了标的公司估值暴增、重要创始人不参与业绩承诺、股份代持、控股权稳定性等15项问题。

回顾帝龙新材重组方案，其拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、天津乐橙等合计持有的苏州美生元信息科技有限公司（简称“美生元”）100%股权，共支付交易对价34亿元，评估增值率高达19倍。

值得注意的是，标的资产估值曾在三个月内暴增了13倍。据披露，今年7月，美生元几名创始股东将部分股权转让给公司业务合作伙伴火凤天翔、杭州哲信时，对应美生元的估值仅为2亿元。相比10月底，美生元股东肇珊将部分持股分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章时，公司的整体估值已变为28亿元，是上次交易估值的14倍。

对此，帝龙新材曾在重组方案中说明：“7月份的股权转让主要是基于各方2014年12月签署的合作协议，综合考虑美生元2014年的盈利水平而确定的。”而深交所在重组问询函中再次提出：“请补充说明两次交易作价差异巨大的原因及合理性，美生元与火凤天翔、杭州哲信是否存在其他未披露的交易或约定。”

高估值对应的自然是高业绩承诺，不过连重要创始人股东都不参与的业绩承诺未免令人心生疑虑。据预案披露，美生元2013年、2014年、2015年1-9月扣非后净利润分别为-16.93万元、-115.58万元、1亿元，不过余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔却承诺，美生元2015年、2016年和2017年实现的净利润将不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。

值得一提的是，虽然本次重组的交易对手有11个，但只有四个参与了业绩承诺及补偿，导致本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为22.84亿元，仅占本次交易总对价34亿元的67.19%，存在交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险。其中，作为标的公司第二大创始股东的肇珊，亦不参与业绩承诺、不出具避免同业竞争承诺。

对此，深交所问询函提出：“请补充披露本次重组交易对方中，肇珊作为美生元主要创始人和股东之一，不参与业绩承诺、不出具避免同业竞争承诺的原因及合理性，并说明本次重组完成后，肇珊是否继续在公司任职，如否，是否会对美生元管理团队的稳定性和竞争力构成不利影响。”

同时，虽然本次重组不构成借壳，但是重组后标的公司创始人团队的持股比例将与上市公司实控人非常接近，引发了监管层对控制权稳定性的关注。

据披露，本次交易完成后，若考虑配套募资发行，帝龙新材实际控制人姜飞雄与其一致行动人合计持有上市公司的股份将降至27.15%，虽然仍为实控人不变，但其与标的公司创始人团队的持股比例已经相当接近。重组完成后，仅统计标的公司原始自然人股东的合计持股比例已达23.96%，若是包括业务合作伙伴等在内的全部股东，合计持股将超过姜飞雄家族。

对此，深交所《问询函》指出：“本次重组完成后，交易标的美生元的创业团队在上市公司中合计持股比例接近公司实际控制人姜飞雄家族，请补充说明交易对方是否拟向上市公司推荐董事或者高级管理人员、是否谋求上市公司控制权，和姜飞雄家族为巩固控制权采取或拟采取的措施。”

此外，《问询函》还指出：“交易标的美生元及其子公司历史上存在大量股权代持及还原情况，请独立财务顾问对交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定进行核查并发表明确意见。”

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