■上交所在问询函中指出，标的企业盈利能力存在较大风险，尤其是针对净利润逐年下滑且2015年1-9月亏损约5.7亿元，问询函要求博瑞传播说明，此次重组是否符合有利于上市公司增强持续经营能力的有关规定；

■上交所指出，近年来担保行业代偿事件集中爆发，但公司预案披露，担保行业目前处于深度调整阶段，但未来将逐步走出谷底，具有良好的发展前景，因此，上交所要求博瑞传播补充披露上述判断的依据；

■2014年年报中，博瑞传播小贷业务占营业收入比例约为7.9%，至2015年半年报已降至4.05%。在这种背景下，博瑞传播继续收购行业环境同样不理想的担保公司，是否属于一次合适的“抄底”？

尽管近年来担保业代偿风险频发，但却并未影响上市公司的挺身涉足。近日，博瑞传播便发布重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式，作价11.52亿元收购成都小企业融资担保有限公司81.034%股权。这次被解读为“抄底”的收购，却由于标的公司所处行业面临较高风险而遭到监管层的重点关注。根据今日披露的上交所重组问询函，公司被要求补充披露“抄底”的理由。同时，鉴于标的公司去年前三季度亏损5.7亿元，却给出了未来三年不低于5.41亿元的业绩承诺，问询函亦要求博瑞传播补充披露此次交易是否符合“上市公司增强持续经营能力”的规定，并解释上述大额业绩承诺的依据所在。

业绩承诺与现实落差巨大

博瑞传播12月26日发布的重组预案称，公司此次拟购买的成都小企业融资担保公司，将与公司现有的小贷业务实现协同发展。

预案显示，成都小企业融资担保公司最新的财务数据尚并不能提振公司业绩。标的企业2013、2014以及2015年前三季度分别实现营业收入4.27亿、4.29亿和2.76亿元，净利润分别对应为2.89亿元、3531万元以及亏损5.7亿元。对于业绩下滑的原因，预案称因经济增速放缓，2014年下半年以来商业银行不良贷款率持续走高，四川省内担保行业风险集中爆发，标的企业应收代偿款激增。为充分覆盖现有担保业务风险，标的公司于报告期内根据代偿支出的可收回性确认了大量的赔付支出，并通过分析未到期担保责任余额中的潜在风险情况补充计提担保赔偿准备金。

尽管预案对此已有解释，但上交所在问询函中仍然指出，标的企业盈利能力存在较大风险，尤其是针对净利润逐年下滑且2015年1-9月亏损约5.7亿元，问询函要求博瑞传播说明，此次重组是否符合有利于上市公司增强持续经营能力的有关规定；同时，要求公司定量分析确认赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期利润的影响；同时，公司需对标的资产的盈利情况做重大风险提示，并请财务顾问和会计师发表意见。

此外，面对2015年前三季高额的亏损，交易对方承诺标的公司2016至2018年经审计的累计净利润不低于5.41亿元。鉴于现实业绩同承诺之间的差异，问询函指出，博瑞传播需进一步补充披露上述净利润指标是否扣除非经常性损益；解释上述业绩承诺的依据，披露相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告；以及如业绩承诺来源于预估值，应补充披露估值的依据及合理性。

“抄底”担保业有何充分理由

另一方面的监管关注来源于标的公司的经营风险和所处行业风险。上交所指出，近年来担保行业代偿事件集中爆发，但预案披露，担保行业目前处于深度调整阶段，但未来将逐步走出谷底，具有良好的发展前景。因此，上交所要求博瑞传播补充披露上述判断的依据；并结合资金借贷风险、担保代偿事件的集中爆发的行业发展现状，说明宏观经济情况及行业情况对标的资产经营业绩、市场地位的影响，以及是否存在经营风险及破产风险。

此外，监管也关注到了标的公司的经营情况。预案披露，截至2015年9月30日，标的公司净资产为11.4亿元，在保责任余额近98亿元，由此计算的担保放大倍数为8.61，接近监管上限。同时截至2015年9月30日，标的公司应收代偿款大幅增加，金额约3.56亿元。由此，上交所要求博瑞传播按到期年限分类列示标的公司目前在保项目的担保金额，补充披露前五大客户的担保费、担保金额、被担保主体的经营情况，并分析标的公司是否存在集中担保责任的情形，充分提示相关风险；补充披露标的公司最近两年一期代偿项目数量、代偿金额、占比，代偿项目中已追偿的项目数量、已追偿金额、占比及后续追偿安排；标的公司担保放大倍数较高的相关解决措施等。

博瑞传播2015年半年报显示，公司目前处于转型期，其重点业务除网游外，还包括2012年即开始涉足的小额贷款业务。在设立之初，博瑞传播的小贷公司利润率较高并快速扩张，曾明显增厚上市公司业绩，但2014年下半年代偿风险集中爆发后，小贷业务的收入及毛利均明显下降。2014年年报中，博瑞传播小贷业务占营业收入比例约为7.9%，至2015年半年报已降至4.05%。在这种背景下，博瑞传播继续收购行业环境同样不理想的担保公司，是否属于一次合适的“抄底”？（记者赵一蕙）

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