由于已经连续两年亏损，*ST海龙(000677)的保壳工作显得有些匆忙，就在投资者等待公司发布大基康明借壳公告时，没想到公司却表示拟以逾33亿元收购两家游戏公司并继续停牌。值得注意的是，虽然两家游戏公司有望帮助公司保住壳资源，但也存在一些蹊跷，两个标的的估值都很高，还许下了画饼般的业绩承诺，除此之外，还分别在业绩以及股权转让等方面存在问题。

保壳重组匆忙

对于*ST海龙，可以用命运多舛来形容，虽然几度易主，但仍然摆脱不了亏损、甩卖资产保壳的命运。

2013年、2014年*ST海龙分别亏损2.6亿元以及4.2亿元，面临业绩危机，*ST海龙在去年12月开启资产大甩卖模式，由于将其持有的除博莱特51.26%股权外的所有资产和负债出售，*ST海龙将实现扭亏为盈，但对于空壳般的*ST海龙来说，注入优质资产迫在眉睫。正因如此，*ST海龙在去年10月开始停牌筹划重大资产重组事宜。去年11月17日，公司发布重大资产重组公告称，拟以发行股份购买资产的方式购买大基康明全部或部分股权并募集配套资金。若顺利，大基康明的控股股东香港大基集团或将成为公司新的控股股东。

然而，就在投资者翘首以待公司变身医疗企业时，却迎来另一种结果。

1月13日，停牌3个月的*ST海龙发布重组预案称，公司拟以3.99元/股非公开发行6.52亿股，并支付现金7.37亿元，合计作价33.38亿元收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权；同时拟以5.22元/股非公开发行股份募集配套资金不超过10.8亿元用于现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目等。

估值、承诺净利“双高”

根据资料，*ST海龙此次收购标的有两家，标的一妙聚网络是一家网络游戏运营和发行商，旗下拥有乐都网、兄弟玩两个网游运营平台。标的二灵娱网络主营业务为网页游戏、移动网游的研发，已经开发有《大闹天宫OL》等移动网络游戏产品。

而为了将两家游戏企业收入囊中，*ST海龙更是大手笔高溢价收购。据交易方案显示，截至预估基准日2015年9月30日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产为1.39亿元，评估值为17.8亿元，增值率为1182.51%；灵娱网络未经审计的母公司报表净资产为7936.46万元，预估值为16.46亿元，评估增值为15.67亿元，增值率为1973.97%。由此看来，两家公司的估值均不低，特别是灵娱网络的资产价值尚不足8000万元，*ST海龙却花了16亿元来收购，评估增值近20倍。

伴随着高估值而出现在收购方案中的是两家公司数亿元的业绩承诺。妙聚网络承诺公司2016年、2017年及2018年扣非净利润分别不低于1.19亿元、1.58亿元以及1.94亿元，而公司2013年、2014年和2015年前三季度的净利润分别为-352.76万元、697.95万元和4291.15万元。也就是说，公司承诺的2016年业绩与2015年前三季度的净资产规模不相上下。而灵娱网络2013年、2014年和2015年前三季度净利润分别为3121.18万元、7418.92万元和4941.71万元，而其业绩承诺却表示2016年、2017年及2018年预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元和1.85亿元。值得注意的是，就公司目前的经营业绩来看，完成业绩承诺的难度并不小。

收购标的业绩存蹊跷

除了估值较高外，两家公司还存在一些问题。

例如，游戏网络运营商妙聚网络的业绩颇显奇怪。数据显示，公司两年及一期的净利润分别为-352.76万元和697.95万元和4291.15万元，与2014年相比，公司2015年前三季度的净利润增长了5.15倍。除此之外，公司的总资产也由2014年的2650万元增长至2015年前三季度的2.56亿元，涨幅867%，同期公司的负债涨了508%，从这些数据不难看出，2015年妙聚网络的业绩出现了大幅增长，但是公司经营活动现金流却出现了负值。

而另一家公司灵娱网络则在股权转让时出现了不同的价格。2015年7月，灵娱网络大股东墨麟科技、陈默、谌维与王锐签署了《股权转让协议》，分别将持有的灵娱网络60%、5%及5%的股权转让给王锐或指定关联方，交易价格为600元/股。而在2015年11月，陈默控制下的西藏万雨持有的灵娱网络28%股权转让给京江美智，交易价格为1600元/股。针对4个月内差1倍多的转让价格，公司表示，墨麟科技、陈默、谌维与王锐之间的股权转让，将采取现金形式，且未来不承担业绩承诺责任，因此最终确定此次股权转让的价格为600元/股。对于上述问题，北京商报记者曾发函致公司进行采访，但未拨通公司电话。（董亮姜鑫）

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