01月18日讯

三变科技（002112）1月18日晚间披露定增预案，拟向交易对方13.93元/股发行股份共计1.31亿股，并支付现金共计9.77亿元，共计作价28亿元，收购南方银谷科技有限公司100%股权。同时，拟13.93元/股发行股份募集配套资金总额不超过22.97亿元，其中9.77亿元用于向交易对方支付现金对价，剩余部分补充公司流动资金，支付中介机构费用和标的公司具体项目建设。公司股票继续停牌。交易完成后，公司股权比例较为分散，公司将不存在实际控制人。

预案显示，公司拟向交易对方周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇、陈钦奇、罗雷、汪博涵、汤爱民、昆山分享、廖凯和许丽红，以13.93元/股发行股份共计1.31亿股，并支付现金共计9.77亿元，共计作价28亿元，收购其持有的南方银谷科技有限公司100%股权。

同时，三变科技拟向华旗定增一期、正德资管、中欧景鑫 10 号、顾秀娟、廖针隆、戴海永、朱峰、程中良、毅木定增 2 号、君彤旭璟等 10 位特定投资者，拟13.93元/股发行股份募集配套资金总额不超过22.97亿元，其中9.77亿元用于向交易对方支付现金对价，剩余部分补充公司流动资金，支付中介机构费用和标的公司具体项目建设。

具体而言，募集的配套资金中，除向交易对象支付现金对价外，将用于以下用途：广州地铁 PIS 系统二期建设项目（4.3亿元）、地铁 Wi-Fi 视频加速项目（3.2亿元）、网络技术研发中心项目 （1.5亿元）、轨道交通通信创新实验室项目（1.3亿元）、补充上市公司流动资金（2.5亿元）、支付中介机构费用 （5000万元）。

预案指出，本次交易前，公司控股股东为三变集团，持有上市公司 15.26%的股权，实际控制人为三门县人民政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市公司 16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司 13.42%的股权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权，上市公司股权比例较为分散，卢旭日及其控制的正德资管、周发展及其一致行动人周成栋和三变集团，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。

为此，卢旭日及其控制的正德资管、周发展及其一致行动人周成栋已经作出承诺，本次认购的全部三变科技股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。但是由于公司无实际控制人，公司控制权仍存在发生变动的风险。除外由于公司股权比较分散，可能存在因股东之间需充分沟通协商而使公司经营管理决策被延缓的风险。

资料显示，本次拟收购的标的公司南方银谷是国内领先的地铁互联网场景运营商，基于在地铁全场景构建的Wi-Fi、iBeacon系统及PIS系统，力图创造国内领先的“在地（地铁）、在线（即时在线）、在云（云端）”的地铁场景移动互联网生态圈，致力打造国内领先的数字化媒体平台与互联网互动娱乐平台。

截至2015年11月30日，南方银谷未经审计的股东权益账面价值为3.1亿元，采用收益法进行预估的预估值约为28亿元元，预估值增值率为 812.97%。标的公司估值主要是基于标的公司作为地铁互联网场景运营商收入规模和盈利能力的迅速提升所带来的收益。

南方银谷 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月未经审计的收入分别为：93.70万元、1430.85 万元及 2584.70 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-667.93万元、-942.67 万元及 240.39 万元。南方银谷承诺2016年度、2017年度和2018年度分别不低于1亿元、2.2亿元和3.8亿元。

三变科技表示，公司主营业务为输变电设备制造，近几年由于国内经济增速放缓，电力建设投资增速下降，发电、输变电等领域由于产能过剩导致需求有所萎缩、行业产能过剩，对产品的价格形成了制约，导致公司收入和利润同比有所下降。本次交易完成后，上市公司将切入移动互联网领域，此举有利于完善产业布局，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。