01月20日讯

​继公布斥资78亿收购华创证券，宝硕股份（600155）1月20日公告，上交所就标的资产借壳上市可能，以及提前增资入股的员工持股计划详情等进行问询。

预案披露，本次交易完成后，宝硕股份实际控制人刘永好保持不变。但上交所指出，若不考虑本次配募，刘永好持股比例15.22%，与发行股份购买资产的认购对象的持股比例接近，其中和泓置地、贵州燃气 存在一致行动关系，合计持股比例为10.21%。若公司控制权发生变更，本次交易将构成借壳上市，且标的资产不符合借壳上市条件。上交所要求回复公司控制权变更的风险，以及是否可能因此导致交易构成借壳上市，从而造成交易失败的风险。

根据证监会借壳上市的标准，除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。而上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由证监会另行规定。但目前金融企业借壳一直被严控。

根据评估，华创证券按照资产基础法预估值为 34.21 亿元，预估增值率约为 2.70%；市场法预估值为 77.51 亿元，预估增值率约为 132.70%。对于差异，上交所要求公司补充披露，在无法 预测未来盈利状况下，以远高于账面值的价格购买标的资产的理由，并充分提示相应 风险。另外，补充针对 A 股 市场的指数下跌可能对华创证券业绩产生的影响作敏感性分析。

此外， 2015 年华创证券增资引入员工持股计划。核心员工和经营管理层以每单位注册资本1.75元增资，共计斥资1.38亿元认购（合计持股4.99%）。上交所要求公司逐一核实员工持股计划中，是否有非标的公司任职的核心成员，此次引入员工持股计划是否构成股份支付及相关会 计处理。并要求请财务顾问及会计师发表意见。

交易完成后，华创证券将成为宝硕股份全资子公司，上市公司将成为控股型管理平台，形成塑料管型材、证券服务业两大业务模块。对此，上交所要求公司补充披露上市公司化工类业务未来的经营发展规划，是否存在置出的计划，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。