浙江金科近日发布公告称，公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明等9方合计持有的杭州哲信（或称“标的公司”）100%股权；并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募集配套资金。本次交易完成之后，浙江金科将持有杭州哲信100%的股权，交易对方将成为上市公司的股东。

杭州哲信100%股权交易对价为290，000万元，其中，以发行股份方式支付203，000万元，剩余87，000万元以现金方式支付。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为15.86元/股。

就是这样一个29亿的并购事宜，却暴露出一些问题。中国经济网记者发现，标的公司估值从2014年10月1.45亿到2015年11月的29亿，估值增长了20倍。

与此同时，《证券市场周刊》指出，公司停牌前的最后两天浙江金科超过半数的流通盘筹码已经易手。浙江金科也表示，“公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险”。

对此，中国经济记者致电浙江金科董秘办，负责证券事务的代表张先生表示，一切以公告为准，请投资者理性看待问题。

标的估值年涨20倍是公允的？

中国经济网记者查阅资料发现，杭州哲信创始人王健于2010年创立浙江哲信网络公司，并开始自主研发游戏，而其第一款RPG手游《诸神Q传》已于2013年3月份投入市场，开发成本近200万。

据公开数据显示，杭州哲信在2013年、2014年、2015年的1—11月，净利润分别为-42万、-2009万以及3235万。在2015年初，《诸神Q传》月流水维持在200万左右，刚好养活杭州哲信。

此外，杭州哲信已先后经过四轮对外融资。据工商变更信息显示，杭州哲信最早一次融资是在2014年10月23日，钱江创投以1100万元的价格向标的公司认缴出资8.18万元（持股比例为7.56%），以标的公司14547.43万元的估值为基础向企业增资；

2015年2月15日，凯泰投资以1000万元的价格向标的公司认缴出资5.6937万元（持股比例为7.56%），按照2亿元的估值对标的公司进行增资。

到了2015年9月15日，也就是浙江金科刚停牌时，杭州哲信完成了被收购前的最后一次股权转让。上市公司银江股份等五名投资者获得了杭州哲信共计16.53%的股份。以银江股份为例，公司出资1.01亿元获得杭州哲信8%的股份，照此估算，杭州哲信的估值为12.63亿元；浙江金科也在公告中表示，银江股份和吴剑鸣按照13亿元的估值对标的公司进行增资，其中银江股份受让王健转让的出资额时参照上述估值进行了一定的折让。

由此可见，标的公司估值从2014年10月1.45亿到2015年11月的29亿，估值增长了20倍。其中，2015年9月，当时公司的估值为13亿元，但2个半月后，估值变为29亿元，增长了16亿元，在上市公司发布的预案中给出了估值增长的原因是“标的公司的业务已进入快速增长期”。

对于标的公司估值年涨20倍，浙江金科证券事务代表对记者表示，本次并购预案中提到杭州哲信的估值增长较快，在考虑杭州哲信的业绩增长、行业发展空间及手游行业的估值来看，目前杭州哲信的估值是公允的。

停牌前股价异常波动

浙江金科跨界玩网游也引发无数资金的追捧，复牌之后便走出了三个一字涨停板。然而，在股票停牌前，浙江金科二级市场股价就已经异动明显。

2015年9月11日是浙江金科停牌前的最后一个交易日，公司股票当日放量涨停，换手率接近30%，成交3.54亿元，创下一个月以来的新高，深交所盘后公布的龙虎榜显示，以江浙地区为主的游资占据了买入榜前五名，其中银河证券宁波解放南路营业部买入2478.97万元、兴业证券深圳侨香路买入2326.90万元、中信证券杭州东新路买入1829.95万元、海通证券南京广州路和上海黄浦区福州路分别买入1722.55万元和986.33万元。

而此前的一天，浙江金科同样呈现放量换手的走势，全天换手率超过24%。也就是说，在公司停牌前的最后两天，浙江金科超过半数的流通盘筹码已经易手。浙江金科也表示，“公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险”。

援引《证券市场周刊》的表述，浙江金科在并购实施过程中，公司采取了严格的保密措施，并适时进行了停牌，经核实不存在信息泄露及内幕交易的情况。

就在投资者担忧的同时，浙江金科1月13日午间发布2015年年度业绩预告，公司预计全年实现归属于上市公司股东的净利润为4522.41万元–5246.00万元，同比增长25%-45%。

值得一提的是，在配套募资的认购对象中，杭州艾泽拉思投资管理合伙企业(有限合伙)的股东名单中包括银泰董事长沈国军、e龙网创始人唐越、知名演艺人士那英和汪峰在内的娱乐人士等重量级人物。

股东不进行业绩承诺是适当的？

作为一家刚刚登陆创业板的次新股，浙江金科的主营业务是氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，公司是国内最大的SPC出口企业。收购之后，有着国内最大过氧化物生产企业之称的浙江金科将变为精细化工和网络游戏的双主业模式。

杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，截至11月30日，公司及其子公司的在职员工总数为83人。虽然人数并不多，但公司发行运营上线的游戏数量已经达到102个。

从浙江金科发布公告可以发现，该重组事项以发行股票募集配套资金总额不超过21.06亿元用于支付本次交易现金对价等项目。标的公司两位主要股东（持有标的公司59%的股份）承诺，杭州哲信2016年度，2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.7亿元，2.3亿元和3亿元。若未完成，则做出相应的补偿。

但是从补偿计算公式中，业绩承诺的股东名义上只对承诺业绩的90%负责；除估值12亿元的上市公司股票外，上市公司对业绩承诺的股东并没有什么约束力。

因为，参与业绩承诺的只有王健和方明两名股东，包括银江股份、钱江创投在内的七名股东并不参与此次业绩承诺，而这七家股东合计持有杭州哲信的比例达到了41.06%。对于即将成为浙江金科总经理的王健来说，其承担的责任更加艰巨。

而根据《证券市场周刊》的报道，浙江金科的相关负责人表示，这七名股东为财务投资者，不参与杭州哲信的实际运营，因此不进行业绩承诺是适当的。

高价收购抓紧转型的浙江金科扣动了双主业发展的扳机，从做化工起家一脚踏进了火热的游戏行业，对于杭州哲信，浙江金科给出了29亿元的估值，而停牌前浙江金科的市值还不到50亿元。（记者刘佳）

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