01月26日讯

华声股份收购国盛证券获批 券商借道曲线上市

华声股份（002670）1月25日晚间发布公告，公司以发行股份及支付现金方式购买国盛证券100%股 权并募集配套资金事项获证监会得有条件通过，公司股票自1月26日起复牌。而此次华声股份重组方案获通过，也意味着券商借道上市公司，实现不同实际控制人平台下的“曲线上市”。

根据方案，华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东 持有的国盛证券 100%股权，交易价格为 69.3亿元。另外，华声股份拟定增募资等额配套资金。据介绍，国盛证券成立于2002年12月份，是目前江西省唯一的省属国资系统的证券公司，曾计划上市。

本次交易完成后，上市公司营业收入也将主要来自于证券行业，并将设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，原有 制造业相关资产下沉至子公司层面，最终形成金融、投资及制造业三大业务模 块。对于国盛证券，将作为上市公司子公司独立运营，避开了借壳禁区，在保持实际控制人不变前提下，实现“曲线上市”。

方案显示，截至2014年12月，华声股份总资产为13.58亿元，而国盛证券总资产高达94.04亿元，约合华声股份6倍，交易方案堪称“蛇吞象”。而避开借壳红线最主要原因，在于国盛证券注入华声股份，声股份现任大股东的关联公司，将认购大部分的配套资金，上市公司实际控制人杜 力 、 张 巍保持不变。

日前宝硕股份拟收购华创证券，也采取类似方式，重组也是依托“实际控制人不变”，规避借壳禁区。对于借壳上市可能，上交所也进行发函问询，要求公司在 1 月 26 日之前回复。值得注意的是，不同于此前安信证券、江海证券“借道”同一控制人旗下上市平台，华声股份和宝硕股份与收购券商标的都不在同一实控人平台，且均采用配套募资保持上市公司控股权不变。本次华声股份获通过，将具有参考意义。

广汇汽车拟定增7.5亿股募资80亿 布局汽车融资租赁

广汇汽车（600297）去年启动非公开发行股份募资80亿元布局汽车融资租赁的项目，但遭遇今年1月资本市场巨幅波动后，广汇汽车宣告终止原定增计划，但又随即抛出近乎一样的新定增预案。

1月25日晚间广汇汽车公布非公开发行股票预案，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过7.5亿股，发行价格不低于10.66元/股，募集资金总额不超过80亿元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目(56亿元)及偿还有息负债（24亿元）。

对比去年底已提交证监会的定增预案，这份新预案除了非公开发行股份价格从10.99 元/股下调至10.66元/股，发行股份数量从7.3亿股增加至7.5亿股外，募资金额和募投项目均没变化。

为何撤回已提交证监会的发行预案而重新启动几乎一样的定增计划，广汇汽车的解释是考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015年度非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回2015年度非公开发行申请文件。

1月25日广汇汽车发布的预案显示，公司拟使用不超过56亿元投入汽车融资租赁业务，提高融资租赁业务的资金实力，满足公司汽车金融服务发展的需要，带动公司整车销售及保养、维护、保险代理等一系列业务链条发展。

2012 年至 2014 年，广汇汽车融资租赁业务实现净利润占公司整体净利润的比重分别为 18.85%、26.04%及 30.95%左右，处于持续上升水平。公司通过本项目增加在融资租赁业务板块的投入，将有助于增强融资租赁业务的资金实力，扩大公司业务潜力，满足融资租赁业务规模持续扩张的需求，有利于进一步增强公司的盈利能力。本项目实施完成后，本项目内部收益率为11.65%。

另外，公司拟将本次募集资金中不超过24亿元用于偿还有息负债，以降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东权益。截至 2015 年 9 月 30 日，广汇汽车合并报表层面资产负债率为 70.45%，处于相对较高水平。截至2015年9月30日，广汇汽车合并报表范围长短期借款、资产证券化产品及债券等有息负债金额达到305.85亿元。

另外，广汇汽车同日公告，公司2015年12月25日向中国证监会提交了该次非公开发行股票的申请材料。2015年12月30日，公司收到中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。公司拟不低于 10.99 元/股，非公开发行7.3亿股，募集资金总额不超过80亿元，扣除与发行相关的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目(56亿元)及偿还有息负债（24亿元）。但考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止2015年度非公开发行股票事项。