西藏旅游在对抗举牌方的同时，意图通过让渡控制权、收购“拉卡拉”实现脱胎换股。而在这场大收购中，公司还恰好绕开了“借壳”标准。

在电子商务领域，“拉卡拉”对大多数人来说并不陌生。根据西藏旅游2月6日发布的重组方案，拉卡拉支付股份有限公司（下称“拉卡拉”）100%股权整体作价110亿元。西藏旅游计划通过发行股份及支付现金的方式实现收购，其中25亿元将现金支付，85亿元由上市公司通过发行股份支付，发行价为18.65元每股。此外，盈利承诺显示，拉卡拉在2016至2018年实现的净利润数分别应达4.5亿、8.6亿和14.5亿元。

在拉卡拉持股5%以上的股东中：联想控股持股31.38%，其转让拉卡拉31.38%股权的交易对价约为34.52亿元；孙陶然直接持有拉卡拉7.67%的股份，交易对价约为8.44亿元；孙浩然直接持有5.39%的拉卡拉股权，所获交易对价为5.93亿元，上述交易对价皆由西藏旅游发行股份支付。其余43名拉卡拉股东大多在持股5%以下，交易对价多以“现金+定增股份”支付，少数以纯现金或纯股份支付。

此外，为提高整合绩效，西藏旅游还拟向配套融资认购方定增，总募资额不超过55亿元，这部分的定增发行价格也是18.65元每股。上述55亿元配套募资中，25亿元将用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还上市公司银行贷款。在配套募资的认购中，孙陶然占据绝对的大头，其将认购34亿元配套募资，此外，联想控股也将认购6亿元。

由此，西藏旅游实现了控制人的变换。此前，国风集团直接持有西藏旅游16.10%的股份，是上市公司的控股股东，欧阳旭及其家族合计持有国风集团76.00%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，孙陶然及孙浩然将成为西藏旅游的实际控制人。其中，孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，孙陶然还通过蓝色光标间接控制上市公司0.54%的股份（系该公司实际控制人之一），孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。

有趣的是，尽管控制人变更了，新资产拉卡拉的作价也超过西藏旅游原有资产总额的100%以上，但本次交易并未构成借壳。

西藏旅游表示，本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%，因此不构成借壳上市。（记者夏子航）

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