02月16日讯

新华百货董事会否决上海宝银高送转议案

新华百货（600785）控股权之争，从诉讼蔓延到年度利润分配。

新华百货2月15日晚间发布公告，公司董事会会议否决了股东上海宝银及其一致行动人上海兆赢提议的年报“10转13”高送转议案，该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会于2月19日审议。公司股票将于2月16日复牌。

公告显示，2月5日新华百货收到上海宝银及上海兆赢的邮件，表示鉴于公司积累了巨额的资本金和未分配利润，提议公司拟以2015年12月31日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增13股。目前上海宝银及上海兆赢持有公司股份约 32%，位于公司第一大股东。本次公告承诺未来6个月暂无减持公司股票的计划。在审议本高转增议案前后的6个月内，公司限售股不存在解禁及限售期即将届满的情况。

对此，2月15日，新华百货召开董事会，该项送转议案被否决。公司董事会表示，目前经济形势下，零售行业的发展受多方面不利因素的影响，行业增长压力较大，形势比较严峻，进行高比例转增股本，不符合公司经营发展的实际情况和长远发展利益，也不会提高股东权益，相关股东提议不具有可行性。同时控股股东物美控股也表示，鉴于零售行业目前发展趋缓，业绩增长压力较大，现阶段进行高比例转增股本的举措不适宜实施。

年报显示，新华百货2015年归属于上市 公司股东的净利润为1.37亿元。对于留存收益，公司表示将用于补充流动资金、归还银行贷款及包括东门购物广场项目 在内的其他新设门店项目建设等。同时，由于股东上海宝银增持公司股份至 32%后，致使公司2015年定向增发无法按计划实施完成，而相关募集资金投资项目已启动，公司将使用自有资金及银行融资等途径筹集，财务费用开支将大幅度上升。为提高抵 抗资金周转风险的能力，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

值得注意的是，定增预案的修订议案也将提交股东大会审议，新华百货提议终止与上海宝盈、上海兆赢的股票认购合同，不再成为公司本次非公开发行股票的发 行对象。具体调整方案为，定增发行数量调整至4200.00 万股，由物美控股包揽定增，募投资金也下调至7.42亿元。

新华百货表示，认购对象上海宝盈、上海兆赢以及旗下基金认购协议签订后，违约增持公司股票，致使股权分布发生变化，若定增方案实施，将导致公司股权分布不具备上市条件。另外，上海宝银及其一致 行动人上海兆赢因其严重证券市场失信行为及相应违规/违约行为等自身原因， 已不适宜作为符合资格认购对象。

针对股东资格纠纷，新华百货公告，已在银川兴庆区人民法院送向上海宝银提出诉讼，认为上海宝银有严重的证券市场失信、违规增持、减持股份和违法操纵股价的行为，案件1月29日获受理。根据新华百货诉讼请求，上海宝银不得行使违法增持的股份行使表决权、提案权等股东权利。对此，2月5日上海宝银发通过律师意见书、财务顾问报告书，否认诉讼事实，表示不存在严重的证券市场失信、违规增减持和违法操纵股价行为。