九鼎系资本大棋布局正酣之时，证监会却对九鼎投资（600053）有关非公开发行事宜的多项问题提出反馈意见。今日，九鼎投资披露对上述反馈意见的回复，内容多达88页。在回复中，九鼎投资否认存在规避监管的情形和构成借壳上市，并称此次非公开发行认购资金来源符合法规。

当前，市场监管日趋规范，监管部门对于设计精巧的发行方案投入了更多的注意力，问询意见及回复也成为方案推进的重要标尺。此前，光启系借龙生股份非公开发行的方案，也被证监会提出反馈意见之后中止审核。

是否规避监管？

证监会提出的首要内容是，九鼎投资近期的交易安排是否存在规避监管的情形。

2015年5月，九鼎集团取得中江集团100%股权，从而获得了上市公司中江地产的控制权。2015年9月，九鼎投资以约9亿元现金购买九鼎集团及其子公司拉萨昆吾持有的昆吾九鼎100%股权，从而实现私募股权投资业务注入上市公司。两个月后，九鼎投资公布非公开发行预案，拟向九鼎集团、拉萨昆吾及中江定增1号募集资金120亿元，前两者认购不超过115.6亿元，然后将实施私募股权投资及“小巨人”计划。

证监会要求九鼎投资详细说明，采用先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金而未采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完成资产收购及募集资金的实际原因，并说明上述交易安排是否存在规避监管的情形。

九鼎投资否认存在规避监管的情形，其表示，公司重大资产购买（现金收购大股东资产）和非公开发行（向大股东等特定对象发行股份募集资金），两者虽“同时筹划、同时审议”，但却是“互为独立、分步实施”。

九鼎投资还分析，发行股份购买资产并募集配套资金的规模较为有限，不能满足资金需求。以及重大资产购买的资金来源与此次非公开发行募集资金没有关系。

证监会进一步提问，前述资产购买及本次增资行为本质上是否已构成私募股权投资业务的借壳上市，相关交易安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中金融类企业借壳上市的相关规定。对此，九鼎投资均进行了否认，并表示，募集资金主要投向未上市企业的股权。

关注资金来源与投向

九鼎集团的资金来源与投向，也是证监会关注的核心内容。

九鼎投资的实际控制人九鼎集团为新三板挂牌企业，2015年5月公告募资100亿元，并于11月完成募集；2015年11月，九鼎投资发布非公开发行预案，九鼎集团及其子公司拉萨昆吾计划认购不超过115.6亿元。证监会要求九鼎投资核查九鼎集团的资金运用与前次募资的信息披露内容是否一致，资金用途是否符合相关法规规定。对此，九鼎投资方面均给出了肯定的答复。

对于资金投向，证监会要求九鼎投资披露私募股权投资管理业务的具体信息，并与国外可比公司进行比较。九鼎投资选择了在纳斯达克上市的凯雷集团、香港上市的惠理集团以及纽交所上市的黑石集团进行比较。

九鼎投资表示，凯雷集团与惠理集团均未详细披露基金和项目的具体信息，黑石集团则用40页重点分析、披露了黑石集团业务结构、在管基金类型、PE基金项目情况等。

对于自身业务，九鼎投资披露，作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式，可以总结为“融、投、管、退”四个主要阶段。

对于证监会提出的“进一步说明‘小巨人’计划具体内容”的要求，九鼎投资用了一页半内容进行回复。九鼎投资称，该计划主要是由昆吾九鼎和优秀专业人士及其团队共同出资设立投资管理机构，开展某一项或几项具体细分领域的投资管理业务。

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