继去年3月与银漫矿业“失之交臂”后，一年后兴业矿业再发“婚帖”。停牌4个月的兴业矿业今日发布重组草案，公司拟以“定增+现金”的方式收购控股股东兴业集团等持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（简称“银漫矿业”）100%股权，并以定增方式购买正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（简称“白旗乾金达”）100%股权，合计作价37.18亿元；同时，公司拟定增募集配套资金不超过31.30亿元。

具体来说，银漫矿业100%股权的交易对价为27.36亿元、白旗乾金达100%股权的交易对价为9.82亿元。公司发行股份购买资产的价格均为6.06元/股。其中，银漫矿业的股东包括兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等12个，白旗乾金达的股东则为李献来、李佩、李佳三位。而配套募资的发行价尚未确定，将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，募资拟分别用于支付本次交易现金对价、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款、唐河时代铜镍矿建设项目还款、银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资、地质找矿项目，以及支付中介机构及信息披露费用等。

其中，银漫矿业股东均为上市公司关联方。兴业集团为公司的控股股东，吉伟、吉祥为公司实际控制人吉兴业的子女，吉喆为公司总经理、董事吉兴军的女儿，铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资等8个PE的执行事务合伙人和有限合伙人主要为兴业集团及其下属子公司（包括上市公司）的员工。

在股权变动上，吉兴业与兴业集团、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆构成一致行动人。本次发行前实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份30.51%，本次发行后实际控制人吉兴业及其一致行动人合计持有上市公司股份33.31%，控制权不变。

公司表示，铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业，银漫矿业的主营业务为铜锡银铅锌矿的采选，并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银矿产资源储量，因此，本次交易不仅可以进一步提高公司整体的盈利能力。据披露，银漫矿业预计于2017年初投产，对公司净利润的贡献将于2017年起逐步释放，白旗乾金达预计于2019年初投产，对公司净利润的贡献将于2019年起逐步释放。

根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3.91亿元、4.96亿元、4.96亿元。兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于3.91亿元，2017年和2018年净利润累计不低于8.87亿元，三年净利润累积不低于13.83亿元。

此前，公司曾于2014年12月11日停牌筹划重大事项，并于2015年3月25日终止重组并复牌，当时计划收购标的正是银漫矿业，交易对象也正是上述12个股东。当时公告称，公司拟向兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆、铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资12名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的银漫矿业100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者定增募集配套资金不超过交易总金额的25%。相比之下，随着监管条件放宽，新方案中配套募资的金额已有所放大。

当时，公司终止收购的理由是：目前银漫矿业仍处于矿山建设阶段，由于矿区建设工程规模较大，后续建设进度低于公司预期，导致投产及盈利时间均具有不确定性，经公司与各中介机构论证后，决定终止筹划本次重组事宜，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

虽然该项收购一时搁浅，但是公司对银漫矿业却终究割舍不下。6个月的承诺到期后不久，公司便于2015年10月底停牌展开对银漫矿业的二次收购。(记者王雪青)

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