该怎样掐中信息披露的“死穴”
来源:上海证券报 发布时间:2016-02-29 07:25:26

自去年下半年以来,监管部门下发的监管工作函、关注函、问询函等如雪片般向相关上市公司飞去,在市场上形成一道奇特的风景线。虽然体现出市场监管的进步,但也折射出上市公司信息披露存在着诸多不正常现象。这类公函的“密度”如何,数据最能反映问题。有统计数据表明,在2015年11月至2016年1月的65个交易日中,沪深交易所共发出逾300份问询函,平均一个交易日近5份,比此前三个月激增逾一倍。

监管部门下发的监管工作函、关注函、问询函,主要涉及并购重组、资产整合、高送转、保牌保壳等诸方面。比如今年以来,多家上市公司公布了高送转预案,个中并不乏业绩平平的公司,有的甚至还在亏损,却能荣登“送转王”的宝座,相关上市公司被监管部门关注、问询的不乏其例。像劲胜精密2015年度预计亏损4.59亿元,却推出了10转30的高送转预案,成为沪深两市截至目前的“高送转王”。对于这样的上市公司,深交所下发监管关注函并不意外。

劲胜精密在回应中,分析了利润分配预案与成长性的匹配性,但控股股东的减持计划亦随之曝光。实际上,劲胜精密的高送转预案是由其控股股东劲辉国际提议的,劲辉国际也承诺在预案披露后的三个月内不减持股份,但有在披露六个月内减持不超过5%公司股票的可能性。若非监管部门的关注,劲辉国际控股股东减持计划或许就不会被曝光。

可见,监管部门的关注与问询,不仅能让公告高送转预案的上市公司控股股东减持计划露出水面,还能逼出并购重组的相关“真相”。如冠福股份自去年6月5日下午停牌后就开始筹划重大事项,此后历经多次停复牌,其并购重组却始终犹如“雾里看花”,前一个收购进展数月没见踪影,又启动了新一轮重组,如此反复无常也引来了监管部门的问询。日前冠福股份终于披露了拟以发行股份+支付现金方式购买塑米信息100%股权的预案,其并购重组的标的露出了真容。

关注函、问询函等“满天飞”的现状,被不少市场人士解读为注册制“铺路”。对不久的将来要实行的注册制而言,信息披露是其“命根子”。在监管部门前几年实施的新股发行制度改革的诸多措施中,强化以信息披露为中心的监管理念,相关意味甚浓。而无论关注函,还是问询函,本质上都在敲打上市公司提升信息披露质量。退一步讲,如果上市公司在公告高送转预案或并购重组方案等事项时,履行主动披露的原则,没有藏着掖着“应披露而未披露的信息”,还会有那么多紧随而至的两大交易所关注函或问询函吗?

因此,解开上市公司频频引发关注函、问询函的困局的着力点,就在于上市公司的信息披露。如果上市公司连信息披露也做不好,那么对今后将要实施的注册制而言,这些上市公司又怎么能适应,又怎么能避免包装粉饰、财务造假等欺诈发行上市的现象呢?

笔者认为,可从三个方面采取措施。一是抓紧修订《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》有关信息披露的条款;二是实施刚性监管。上市公司信息披露违规,顶格处罚60万元,这与背后的利益相比,简直可以忽略不计。目前的市场监管,囿于制度建设上的限制,柔性有余,刚性不足。如果像劲胜精密这样本应披露的信息而没有披露,监管部门罚它个500万甚至上千万,或许其也会掂量掂量其中的“成本”了。三是让上市公司从被动披露变为主动披露。以并购重组为例。可对上市公司并购重组实施“备案”制度。只有监管部门“备案”后,上市公司并购重组才可实施。先由上市公司把方案报沪深交易所,一个月后才回复“同意备案”或“不予备案”。“同意备案”的可实施方案,“不予备案”说明理由,并要求上市公司说明相关问题,下次回复又在一个月之后,如此不断循环下去。如果上市公司不主动披露信息,其并购重组将会被自己拖累。这样的举措,无形中掐中了并购重组信息披露的“死穴”,效果将非常突出。

再清楚不过,想要让关注函、问询函日渐减少,就得促使上市公司尽早从被动披露信息转向主动披露信息,这无疑是监管部门面对的一个棘手难题。

(作者系资深市场观察人士)

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