自去年下半年以来，监管部门下发的监管工作函、关注函、问询函等如雪片般向相关上市公司飞去，在市场上形成一道奇特的风景线。虽然体现出市场监管的进步，但也折射出上市公司信息披露存在着诸多不正常现象。这类公函的“密度”如何，数据最能反映问题。有统计数据表明，在2015年11月至2016年1月的65个交易日中，沪深交易所共发出逾300份问询函，平均一个交易日近5份，比此前三个月激增逾一倍。

监管部门下发的监管工作函、关注函、问询函，主要涉及并购重组、资产整合、高送转、保牌保壳等诸方面。比如今年以来，多家上市公司公布了高送转预案，个中并不乏业绩平平的公司，有的甚至还在亏损，却能荣登“送转王”的宝座，相关上市公司被监管部门关注、问询的不乏其例。像劲胜精密2015年度预计亏损4.59亿元，却推出了10转30的高送转预案，成为沪深两市截至目前的“高送转王”。对于这样的上市公司，深交所下发监管关注函并不意外。

劲胜精密在回应中，分析了利润分配预案与成长性的匹配性，但控股股东的减持计划亦随之曝光。实际上，劲胜精密的高送转预案是由其控股股东劲辉国际提议的，劲辉国际也承诺在预案披露后的三个月内不减持股份，但有在披露六个月内减持不超过5%公司股票的可能性。若非监管部门的关注，劲辉国际控股股东减持计划或许就不会被曝光。

可见，监管部门的关注与问询，不仅能让公告高送转预案的上市公司控股股东减持计划露出水面，还能逼出并购重组的相关“真相”。如冠福股份自去年6月5日下午停牌后就开始筹划重大事项，此后历经多次停复牌，其并购重组却始终犹如“雾里看花”，前一个收购进展数月没见踪影，又启动了新一轮重组，如此反复无常也引来了监管部门的问询。日前冠福股份终于披露了拟以发行股份+支付现金方式购买塑米信息100%股权的预案，其并购重组的标的露出了真容。

关注函、问询函等“满天飞”的现状，被不少市场人士解读为注册制“铺路”。对不久的将来要实行的注册制而言，信息披露是其“命根子”。在监管部门前几年实施的新股发行制度改革的诸多措施中，强化以信息披露为中心的监管理念，相关意味甚浓。而无论关注函，还是问询函，本质上都在敲打上市公司提升信息披露质量。退一步讲，如果上市公司在公告高送转预案或并购重组方案等事项时，履行主动披露的原则，没有藏着掖着“应披露而未披露的信息”，还会有那么多紧随而至的两大交易所关注函或问询函吗？

因此，解开上市公司频频引发关注函、问询函的困局的着力点，就在于上市公司的信息披露。如果上市公司连信息披露也做不好，那么对今后将要实施的注册制而言，这些上市公司又怎么能适应，又怎么能避免包装粉饰、财务造假等欺诈发行上市的现象呢？

笔者认为，可从三个方面采取措施。一是抓紧修订《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》有关信息披露的条款；二是实施刚性监管。上市公司信息披露违规，顶格处罚60万元，这与背后的利益相比，简直可以忽略不计。目前的市场监管，囿于制度建设上的限制，柔性有余，刚性不足。如果像劲胜精密这样本应披露的信息而没有披露，监管部门罚它个500万甚至上千万，或许其也会掂量掂量其中的“成本”了。三是让上市公司从被动披露变为主动披露。以并购重组为例。可对上市公司并购重组实施“备案”制度。只有监管部门“备案”后，上市公司并购重组才可实施。先由上市公司把方案报沪深交易所，一个月后才回复“同意备案”或“不予备案”。“同意备案”的可实施方案，“不予备案”说明理由，并要求上市公司说明相关问题，下次回复又在一个月之后，如此不断循环下去。如果上市公司不主动披露信息，其并购重组将会被自己拖累。这样的举措，无形中掐中了并购重组信息披露的“死穴”，效果将非常突出。

再清楚不过，想要让关注函、问询函日渐减少，就得促使上市公司尽早从被动披露信息转向主动披露信息，这无疑是监管部门面对的一个棘手难题。

（作者系资深市场观察人士）

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