11月14日，股转系统的一纸决定曝光了中汇影视(836006.OC)隐瞒业绩对赌条款的真相。

　　当天，股转系统在官网发布了对中汇影视及相关责任主体采取自律监管措施的决定。缘起今年2月公司在股票发行方案中没有及时披露相关业绩对赌的情况。

　　今年1月，公司刚在新三板挂牌不久，便筹划了上述定增事项。不过，这次定增是由债转股实施而来。由唯一的认购对象苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)(松禾投资)以其持有的6000万元对公司的债权，转化为了持有公司491.8万股的股份。此次定增没有涉及到现金。

　　广证恒生首席研究官袁季表示，实际操作中，部分对赌由于投融资双方在签订对赌协议时没有对企业未来发展做出合理预期，对赌协议的业绩压力可能促使企业执行更加冒险的经营策略，从而把企业推向经营困境。

　　11月16日下午，中汇影视发布公告，确认已收到股转系统自律监管决定文件，并称公司将按照股转系统的要求，在五个转让日内提交书面承诺。

　　隐瞒业绩对赌条款

　　此前，中汇影视于今年3月份正式挂牌新三板，上述定增融资于5月份实施完成。定增后公司总股本为5868.85万股，松禾投资持股占比为8.38%。

　　资料表明，孙莉莉曾任同洲电子(002052.SZ)副董事长；公司总经理侯小强为原盛大文学CEO，并参与组建了中汇影视，成为公司第二大股东。

　　根据股转系统当天披露的文件表明，今年2月份中汇影视发行股票时，公司实际控制人兼董事长孙莉莉，与认购对象松禾投资签下了对赌协议，即股票发行实施完成后，如果挂牌公司2015年度净利润低于3000万元，松禾投资有权要求孙莉莉或孙莉莉指定的机构回购不少于85%的目标股权。

　　而上述协议签署后，孙莉莉未告知中汇影视，导致公司在股票发行备案文件和相关信息披露文件中均未提及上述回购安排。

　　今年5月，中汇影视收到松禾投资关于执行上述回购协议的通知后，已知晓本次股票发行存在回购安排，但公司仍未履行相关信息披露义务。

　　对此，股转系统认为，孙莉莉和中汇影视的行为违反了《股转系统股票发行细则(试行)》。

　　当天，21世纪经济报道记者未能联系到中汇影视相关人士对此给予置评。而从中汇影视此前披露的2015年年报来看，报告期内，中汇影视实现营业收入6717.72万元，比上年同期增长131.03%；毛利率为57.83%，较上期提高12.98%；归属于母公司股东的净利润为1443.12万元，比上年同期增长262.23%。

　　尽管如此，相较公司与松禾投资对赌的3000万元净利润目标相比，公司尚没有完成一半的业绩任务。

　　借道A股上市搁浅

　　此外，中汇影视今年原计划借道A股上市的计划也宣告搁浅。10月13日，为确保重组顺利实施，三七互娱(002555.SZ)调整了重大资产重组方案，将原作价12亿元的中汇影视收购计划从中剔除。

　　根据调整后的重大资产重组方案，中汇影视100%股权不再作为收购标的。同时，公司配套募集资金上限由12.17亿元调减为5.11亿元。

　　当天，中汇影视也发布公告称，由于公司所处行业市场环境发生变化并存在一定不确定性，产品策略或需做出一定调整，经交易各方审慎研究，判断此交易时点并非收购的最佳时点，因此决定终止本次重大事项。

　　若按照原来的重组预案，中汇影视截至评估基准日的净资产为17880.61万元，评估值为120263.77万元，评估增值率高达583.18%，对应的交易市净率为6.73倍。

　　如果借道A股上市计划得以顺利成行的话，中汇影视股东即可分享到资本市场的高溢价。

　　相比挂牌前一年，松禾投资在向中汇影视提供6000万元借款的时候，已与中汇影视实际控制人孙莉莉和侯小强等重要股东签订了债转股投资协议书。彼时，约定松禾投资有权将这笔借款在借款期限内全部或部分转为对中汇影视的投资，以6.56亿元的估值计算对中汇影视占股比例。两相对比，挂牌后公司估值已快速提升逾八成，高达83.32%。

　　11月16日，一家影视投资机构人士称，今年以来，受监管从严影响，多家影视公司并购计划已黄。在该人士看来，主要是监管层对影视标的资产的持续盈利能力抱有怀疑。

　　此前，乐视影业就因为业绩对赌无法达标，其注入乐视网(300104.SZ)计划宣告延期一年。更早前，因同样原因，万达院线(002739.SZ)重组已宣布中止。

　　同样，从中汇影视业绩表现来看，亦波动剧烈。据三七互娱原重组预案显示，报告期内，中汇影视2014年、 2015年、2016年1-4月的净利润分别为398.40万元、1381.90万元、-136.80万元，相关交易对方承诺中汇影视2016年、2017年、2018年和2019年经审计后的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3000万元、9000万元、1.26亿元和1.70亿元。可见，中汇影视在并购前后的业绩跨度相当大。

　　截至今年上半年，中汇影视净尚亏损594.22万元，按照业绩承诺，其如何兑现全年3000 万元的净利润还是个问题。

　　(原标题：中汇影视隐瞒对赌 三七互娱旧标的再遇挫)