来源：Wind

特殊目的收购公司Aquila Acquisition Corporation已向港交所提交申请文件，有望成为港股首个「SPAC」（特殊目的收购公司）。摩根士丹利和招银国际担任联席保荐人、联席全球协调人及联席账簿管理人。

招股书显示，Aquila Acquisition上市发起人为招银国际资产管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd，分别持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已发行股份，而CMBI AMAcquisition Holding LLC持有Aquila所有已发行B类股份。

（图片来源：Aquila Acquisition）

根据公司在招股书披露的收购目标指引，Aquila Acquisition计划重点关注亚洲（特别是中国）「新经济」行业（例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业）内有科技赋能的公司。公司每股A类股份发行价是10元，每手入场费最少100万元。

Aquila Acquisition 指出，对该公司证券进行投资涉及高度风险，当中包括可能无法于上市日期后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易、或于上市日期后36个月内完成特殊目的收购公司并购交易等。

同时，由于公司当前并无选择任何并购目标，也并无局限评估特定行业、领域或地理区域内的并购目标，投资者将无法确定任何并购目标的经营优势或风险。

港股「特殊目的收购公司」机制

SPAC是一种空壳公司，IPO的目的是在上市后一段预设时间内收购（即SPAC并购交易）一家公司（即SPAC并购目标）。如果并购交易成功，目标公司将实现公开上市。如果并购交易在规定的截止日期之前没有成功，则必须清算SPAC，并将筹集的资金退还给投资者。

同「借壳上市」相反，SPAC可理解为由一个已上市的壳公司主动收购另一家公司。拟上市企业借由SPAC模式上市一般分为四个阶段：专业发起人创立SPAC；SPAC壳公司完成IPO上市；寻找并购标的，并通过PIPE（私募股权融资）确保并购顺利完成；完成并购（De-SPAC），更换股票代码及公司名称。

与传统IPO相比，SPAC作为金融创新工具的优势主要有：上市时间缩短；价格确定性更高，交易更灵活；SPAC发起人具备专业知识，对估值有一定专业性；享有部分监管优势。在全球流动性泛滥的背景下，SPAC上市渠道尤其备受科技公司青睐。

2021年12月，香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）公布引入新规则，在香港设立全新SPAC 1上市机制，并于2022年1月1日起生效。

港交所规定，独立PIPE投资（上市后私募）的规模应根据不同规模的SPAC并购目标而设置不同门槛；而独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，三者的资产管理总值须分别至少达80亿港元。

如果SPAC不能在上市后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易，或在36个月内完成并购交易，香港交易所可以暂停该SPAC的交易。该SPAC必须在停牌后一个月内，将其筹集的资金（加上应计利息）100%返还给其股东。然后，该SPAC将被除牌。

与新加坡及美国相比，香港市场SPAC机制在投资者资格、发起人资格规定及上市规模等方面具有更严格规定。例如，从投资人来看，香港市场只允许门槛较高的专业投资者认购和买卖SPAC证券。

华泰证券研究所认为，SPAC作为一种传统上市方式的补充，将在波动的市场环境中给发行人提供新选择，有助于帮助香港市场和港交所保持综合竞争优势。市场不确定性下降和SPAC落地可能在一定程度上提振港股IPO市场，流动性环境和SPAC能否找到优质目标公司亦可能影响港股SPAC的长期繁荣。

国开证券表示，预计短期内中国大陆引入SPAC模式的可能性不大，原因有四：一是北交所作为服务创新型中小企业的主阵地的定位，短期内不会改变；二是注册制尚待全市场实行；三是SPAC模式与现有上市规则相冲突，修改非一朝一夕之功；四是国内投资者教育亟待加强，冒然引入SPAC模式与保护投资者理念相悖。从中长期来看，引入SPAC模式或存在一定可能性。

海外SPAC募资情况

国开证券表示，从全球范围来看，SPAC IPO的数量和募资金额均在2020年第二季度迎来向上加速的拐点，分别达到25家和65亿美元，第三季度82家IPO共募资金额291亿美元，第四季度延续增长态势，134家IPO共募资353亿美元，2021年第一季度实现井喷式爆发，单季共298家IPO，募资金额达到828亿美元，2021年第二季度募资金额断崖式下跌，61家IPO只录得119亿美元。

从SPAC繁荣的背后因素来看，充足甚至泛滥的流动性是基础；疫情是前所未有的「催化剂」；各方利益共振是动力源泉。但SPAC模式是有政策红利的，当监管政策一旦收紧，这种狂热将骤然降温。从长期来看，技术创新应用周期越来越短，重新分割利益的诉求又是支撑SPAC狂潮的长期因素。

自2021年年初以来，近200家公司完成了与美国上市的SPAC合并，涉及一系列行业，包括软件、生物技术、电动汽车和体育博彩。但SPAC股票的赎回在去年夏季开始回升，7月份的赎回量在50%以上，并购取消的情况也有所上升，表明了投资者的一些不满情绪。

佛罗里达大学沃灵顿商学院(University of Florida"s Warrington College of Business)教授杰伊·里特(Jay Ritter)利用SPAC Research的数据说:「在2020年和2021年期间完成的262宗SPAC并购交易中，2021年12月31日的平均股价为8.70美元，大大低于并购时超过10美元的平均股价。」

Ritter补充说:「考虑到2021年股市接近历史高点，2020-2021年并购交易后(De-SPAC)期间的平均股价下跌是值得注意的。」

编辑/lydia