来源：中信证券研究

3月10日，美国证监会首次披露五家因《外国公司担责法》被暂时列入「预摘牌清单」的公司。近期俄乌冲突和海外货币紧缩预期等「放大」了投资者对中概退市的担忧，隔夜纳斯达克金龙指数下跌超10%。

事实上，中概监管趋严由来已久，本次事件只是美监管部门执法的正常程序。考虑当前港美两地同时上市标的的可互换性，且近年来港交所亦不断优化海外发行人上市制度，已为存在退市风险的中概股「托底」，我们判断《外国公司担责法》对已回港上市的企业影响有限。但考虑到港美两地上市标的的传导机制，短期仍需警惕近期多重因素影响下市场情绪承压导致海外中资股回调的风险。

3月10日，美国证监会（SEC）公布了五家因《外国公司担责法》（HFCAA）被暂时列入「预摘牌清单」的公司，分别为百胜中国、百济神州、再鼎医药、和黄医药、ACM Research。上述企业被确认列入名单的日期为3月8日，并可于3月29日前向SEC提供其不符合摘牌条件的证据。

尽管当晚中国证监会对此事立即做出回应，表示将持续与PCAOB开展沟通；被列入名单的企业也纷纷表示正积极寻求解决办法，隔夜美股中概股仍大幅下跌，金龙指数跌幅达到10.0%。百胜中国、百济神州、再鼎医药、和黄医药、ACM Research也分别下跌 10.9% / 5.9% / 9.0% / 6.5% / 22.1%。

▍中概监管趋严由来已久，近期海外中资股下跌是多重风险共同冲击的结果。

近年来中美摩擦日益加深的背景下，美方早就对中概股信息披露要求趋于严格。早在2018年底，SEC就曾联合PCAOB针对中概股发布公告，导致中国企业在美融资时遭遇更多风险定价补偿要求。2020年12月，HFCAA获总统签署通过。2021年12月，SEC通过法案细则，据此美国监管机构有权利启动强制退市权限。因此本次事件只是美国监管部门执行法案的正常程序。近期俄乌局势紧张、美国持续走高的通胀引发「滞胀」担忧、国内产业监管政策趋严等风险「放大」了投资者对本次事件的担忧，市场大幅下跌是多方因素共振的结果。

我们重申对《外国公司担责法》的解读：根据法案规定，从2021年年报起，如果PCAOB连续三年无法审查发行人的会计师事务所，则该股票将被禁止在全美交易所交易，并强制在美股市场退市（即2023年年报披露后，2024年初）。2021年6月谢尔曼提出《加速外国公司担责法》草案，提议将审查时间从三年缩短为两年（即2022年年报披露后，2023年初），但草案仅在参议院通过，尚未形成正式法案。因此，根据现行制度，全部在美中概股或将于2024年在美退市（包括OTC市场）。

▍法案对已回港上市的企业影响或相对较小，但仍需警惕市场情绪承压下的中概回调风险。

当前共20家美股中概企业已回港做二次上市或双重主要上市，对这些企业来说美股ADR与港股之间可以自由转换，且转换成本相对较低，因此美股退市对其冲击相对较小。另外，根据港交所现行制度，若发行人在港上市后的一个完整会计年度中，在港成交量超过55%，发行人即可申请将香港转为第一上市地。在美股ADR逐渐转为港股的过程中，在港二次上市的企业或可将香港转为主上市地，甚至有进入港股通的可能。

但仍需注意部分美国散户无意愿或无法转股导致对中概ADR的负面影响，且多重风险共振下投资者风险偏好承压短期亦将拖累海外中资股表现，而美股ADR成交量占比更高的中概企业或面临更大风险。另外，考虑当前双重上市企业在恒生指数、恒生科技指数中占比高达10.4%/28.2%，短期港股市场（尤其新经济板块）或亦受SEC对中概监管趋严的拖累。

▍港交所制度「托底」，被迫退市对基本面影响有限。

对于尚未回港上市的美股中概股来说，近期港交所也在不断优化海外发行人上市制度，为将遭在美退市风险的中资企业「托底」。2021年11月19日，港交所给出上市制度修订的指引，将同股同权的二次上市企业最低市值要求降低至30亿港元，且新规已于今年初生效。

港交所再度放宽上市制度，将辅助更多中概股回港上市，回避美股中概退市风险。另外，美股中概退市并不意味着要求相关公司退出海外经营，且当前20家港美两地上市企业除IPO外并无在美融资记录，此外权重公司海外收入相对较低，因此即便美股被迫退市对其基本面及融资情况影响有限。

▍风险因素：

1）地缘冲突进一步升级；2）美联储超预期收紧货币政策；3）全球新冠疫情爆发超预期；4）外资持续流出。

编辑/lydia