来源：中国基金报

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1月13日晚，备受关注的家居连锁巨头红星美凯龙出让控制权方案初步敲定，公司将于周一（1月16日）复牌。

公司公告，控股股东红星控股、实际控制人车建兴、建发股份于2023年1月13日共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司29.95%的股份，交易对价初定不超过63亿元。美凯龙1月9日停牌时市值203.8亿，也就是说此次卖壳基本按市价转让。

值得注意的是，持有红星控股41亿元可交债的阿里巴巴也入局了，有意以8.44元/股的价格部分换股，从红星控股手中取得美凯龙2.4822亿股A股股票，该换股价比美凯龙现价4.68元/股高出80%，涉及金额20.95亿元。

建发拟不超63亿拿下控制权

此前，美凯龙在1月7日公告，公司控股股东红星控股正在筹划股权转让事宜，或涉及公司控制权变更。公司于2023年1月9日上午开市起停牌。

1月9日，公司公告进展，称收到红星控股通知，建发股份正就以现金方式意向受让红星控股持有的公司不超过30%股份事宜进行商讨，建发股份实际控制人为厦门市国资委，该事项或涉及公司控制权变更。

1月13日晚，公司公告方案初步敲定，当日公司控股股东红星控股、实际控制人车建兴、建发股份共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司13.04亿股A股股份，占总股本的29.95%。交易对价原则上不超过63亿元且不高于建发股份聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果。公司A股股票将于2023年1月16日开市起复牌。

值得注意的是，美凯龙此次卖壳基本是按市价转让，公司停牌前市值203.8亿，对应29.95%的股份市值为61亿，此次建发股份给出的不超63亿元的对价，如按上限也只高出2亿元。

中国基金报记者注意到，车建兴掌控的“红星系”正面临严重的债务危机。

据红星控股在上海清算所披露的债券发行人财报，2022年上半年其总负债1229.18亿元，其中一年内到期的负债662.25亿元，而其账上现金只有87.56亿元，远远无法覆盖短期债务。作为核心上市公司的美凯龙状况同样不乐观，2022年三季报显示，美凯龙账上资金57.38亿元，但短期借款22.75亿元，一年内到期的非流动负债73.42亿元，流动性压力较大。

阿里拟债转股21亿入局

根据建发股份的公告，截至2022年12月31日，美凯龙总股本为43.55亿股，包括约占82.98%的A股36.13亿股，约占17.02%的H股7.41亿股。红星控股直接持有26.18亿股，占美凯龙总股本的60.12%，红星控股一致行动人西藏奕盈、车建兴、陈淑红、车建芳等合计持有1860.764万股，占总股本0.43%，这样红星系合计持有美凯龙60.55%的股份。

此情况下，如果建发股份只收购红星控股手中29.95%的美凯龙股份，红星系实际上仍将持有30.6%股份，这样并不能保证建发入主。不过，同在13日晚美凯龙发了另一条公告，此前的合作伙伴阿里巴巴拟将手中的可交债换股一部分，从而降低红星控股持股比例。

红星控股于2019年5月14日面向合格投资者发行本期债券，标的为公司A股股票，发行规模为43.594亿元，债券期限为5年。截至目前，债券规模余额41.094亿元。红星控股于2023年1月12日召开股东会，根据募集说明书的约定，决议将债券的换股价格由10.59元/股向下修正为8.44元/股。本次换股价格的下修预计将于2023年1月18日起生效。

2023年1月13日，阿里巴巴作为本期债券的唯一持有人，出具了关于债券的《意向函》。根据该《意向函》，在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，阿里巴巴有意向以8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票。此次转股价比美凯龙最新价4.68元/股大幅高出80%，转股涉及金额规模约21亿元。

转股后阿里巴巴将新增获得美凯龙5.7%的股份，这样剔除拟转让给建发股份的部分，红星系的持股比例将从30.6%下降到24.9%，显著低于建发股份29.95%的持股比例，退居第二大股东，而阿里巴巴将成为第三大股东。

另外，美凯龙于2022年12月25日还公告，红星控股拟通过集中竞价、大宗交易方式减持总计不超过公司总股本3%的股份，而其一致行动人西藏奕盈也拟清仓减持不超过公司总股本0.41%的股份，进一步降低持股比例。

公开资料显示，美凯龙成立于2007年，主营家居大卖场。截至2022年12月末，美凯龙经营了94家自营商场、284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场。此外，公司以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街。

编辑/ roy