来源：证券时报网作者：陈霞昌

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$AQUILA ACQ-Z(07836.HK)$上一次有成交还是在2022年12月21日。自2022年3月18日上市以来，这家港交所首家特殊目的收购公司（SPAC）成交量长期处于低迷状态，至今已经连续三个月没有成交记录。除了已上市公司成交清淡外，2023年以来，尚未有一家公司以SPAC方式向港交所递交上市申请。相比政策初期的火热，不管是上市数量还是二级市场成交，SPAC在香港逐渐归于平静。

上市周年 港交所SPAC回归平静

2022年1月，港交所战略性推出SPAC上市机制。根据港交所的定义，SPAC为一家没有实际运营业务的公司，该公司的成立和上市仅为了在一定时间内收购或者合并目标公司。

AQUILA ACQ成为首家递交上市申请的SPAC，并在2022年3月18日成功上市。据记者统计，仅在新政推出的1月，就有4家公司提交上市申请。2月和3月分别有4家和3家企业递交申请。随后，递交上市申请数量便逐渐减少，4月、6月和9月都只有1家。2022年全年共有14家SPAC向港交所递交上市申请，其中5家成功上市。而2023年至今则没有一家公司递交上市申请。

除申请上市数量减少外，5家已经上市的公司里，成交量也维持在较低水平。以首家上市的AQUILA ACQ为例，除上市首月公司股票能维持每日有成交外，随后月份便进入偶有成交的状态。在2022年12月21日成交31.5万股后，便再无成交记录。而另外4家上市的SPAC同样成交量低迷。

对于当前香港SPAC市场是否遇冷的问题，凯易律师事务所香港资本市场主管合伙人吕梦宇在接受证券时报记者采访时表示，14家企业递交SPAC上市申请符合市场预期，而5家SPAC上市公司也受2022年全球资本市场下行以及美国SPAC热潮退却的影响。并且港交所的上市规则相较美国和新加坡采取了更严格的投资者保护标准，也影响了SPAC发起人的意愿。

对于今年尚无新的SPAC递交上市申请，吕梦宇认为主要有两方面原因：一是市场仍在观望已上市SPAC完成并购的情况；二是从投资人角度看，市场仍未稳定，特别是美股SPAC公司过去大半年表现不佳。此外，港交所对SPAC后续并购的标的以及投资人的门槛较高，也对SPAC上市热情有所影响。

麦楷亚洲会计师事务所联合创始人助·伯斯汀也认为香港SPAC市场受全球资本市场影响较大。他在接受证券时报记者采访时表示，去年港交所推出SPAC机制的时候，也是美股SPAC最狂热的时候。但即使在美国市场，去年下半年到现在，SPAC上市数量和并购也都开始大幅减少，甚至越来越多的SPAC因为在规定时间内寻找不到合适的并购标的而选择退市。对于香港市场而言，SPAC是一个全新的产品，需要时间去适应。伯斯汀还认为，香港的新股市场受众多中小投资者追捧，但SPAC的投资门槛将他们阻挡在外，这也是香港SPAC市场较美国市场平淡的原因。

事实上，港交所行政总裁欧冠升在政策推出初期就曾经表示：“港交所开发SPAC这种制度，并不是说想要抄袭其他市场。这个措施是专门为香港市场而推出的，目的并不是一定要寻求数以百计这样的公司，在某种程度上，是想要取得一个平衡。”

欧冠升认为，港交所并不想在市场上出现很多SPAC，而是想要很谨慎地来建设这种制度。通过特殊目的收购公司这种机制，港交所拟吸纳非常优质的公司、保荐人以及投资者。“我们并不是想要给一些人创造逃避规管的方法，关键是要提供不同的渠道，让市场上的相关主体可以好好衡量他们的选择。”欧冠升说道。

SPAC维持上市成本大 完成并购才能盈利

一个完整的SPAC流程包括四个阶段：专业发起人创立SPAC；SPAC完成IPO上市；寻找并购标的，并通过私募股权融资（PIPE）确保并购顺利完成；完成并购（De-SPAC），更换股票代码及公司名称。因此SPAC上市后，更重要的是完成目标企业的并购。

根据港交所公布的规则，如果SPAC不能在上市后24个月内公布并购交易，或在36个月内完成并购交易，港交所可以暂停该SPAC的交易。该SPAC必须在停牌后一个月内，将其筹集的资金（加上应计利息）100%返还给其股东。然后，该SPAC将被除牌。

截至目前，已经在港交所上市的5家SPAC尚未公布并购交易。吕梦宇认为，目前第一家香港SPAC上市尚未满一年，考虑到2022年整体资本市场的情况，并购标的企业启动上市计划的意愿普遍并不强烈。此外，也有标的企业因为考虑到并购审核标准不低于直接上市，因此更加倾向于直接申请IPO。

而伯斯汀认为，在金融市场，成功榜样的力量是无穷的。迄今为止，香港市场尚未有SPAC并购，进而获取高额回报的案例，这导致并购标的公司和投资者的观望。因为启动SPAC以及维持SPAC上市地位需要大量费用，如果不能完成并购，这些费用都无法收回。

AQUILA ACQ最新发布的年报也证实了伯斯汀的说法。公司2022年未开展任何业务营运，且无产生任何收益。唯一活动为寻找潜在并购目标有关的活动。2022年全年，公司亏损金额达到1.34亿港元，其中行政开支达到7150万港元。如果不能及时完成合适的并购，按照规定，SPAC公司将需要全额返还上市募集的资金。

一家不愿具名的已经登陆港交所的SPAC公司发起机构向记者表示，公司上市前便已经开始寻找并购标的，但仍需要考虑各种因素，包括并购标的意愿、估值等。此外，公司上市时间不长，仍然有足够时间去寻找更合适的标的。

香港IPO市场回暖 SPAC有望同步

近期，港股IPO市场已经有所回暖。继去年12月合计21家公司在港交所挂牌后，今年1月又有10家公司登陆香港市场。此外，年初至今近20家公司递交了港股上市申请，其中包括金融科技巨头陆金所等。对于今年企业赴港上市的前景，港交所行政总裁欧冠升日前在业绩发布会上表示，2023年已见新股市场回暖迹象，也正在处理为数不少的上市申请，港交所IPO的项目储备依然是非常稳健的，对于2023年IPO筹资保持乐观。

整体市场回暖也有助于SPAC市场重回轨道。

吕梦宇认为，香港资本市场今年刚刚开始复苏。尽管市场仍在学习理解最新出台的境外上市监管新规，但明显看到医疗、消费、科技各个赛道的项目都在积极筹备港股或美股。今年春节后，她所任职的律师事务所已经完成了3个港交所A1上市申请和1个美股公开递交。她对今年港股SPAC市场表达了乐观。

伯斯汀则认为，通过SPAC上市和IPO都是一种上市渠道。2020年和2021是较为特殊的年份，流动性充裕让SPAC大行其道。2022年市场则开始回归正常和可持续的水平。伯斯汀认为，长期来看，两种方式会达到一种均衡状态。香港SPAC市场同样如此。

编辑/jayden