据悉，拟注入万里股份的资产为搜房下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，作价不超过170亿元

临近年末，又一只中概股选择回归A股市场。

11月14日，停牌近3个月的万里股份发布公告称，公司拟通过重组收购美国纽交所上市公司搜房控股下属从事广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，作价不超过170亿元，同时公司原有资产置出，该交易将构成借壳上市，重组完成后搜房控股将公司的控股股东。

值得注意的是，与大多数中概股整体回归的方式不同，本次搜房回归A股选择了将旗下广告、金额等资产注入到万里股份的同时，搜房则继续保持纳斯达克的上市公司身份，包括电商在内的其他业务也继续留在纳斯达克的上市公司中。

对此，有分析人士指出，搜房这种回归A股模式是一种创新，其将规模偏小的新兴业务放入A股，并继续保持中概股上市企业身份，未来两边市场都将受益。

不过，由于搜房这种分拆方式尚无先例，因此业内普遍预计本次重组所需时间较长，能否顺利获得监管层审批也尚不确定。同时，搜房因为被质疑公司默认经纪人造假行为，并向投资人隐瞒该事件，近期搜房在美国遭遇了集体诉讼。

万里股份也表示，由于本次重大资产重组事项涉及标的资产的整合，涉及的主体较多，相关资产的审计、评估及审批程序复杂，工作量大，所需时间长，截至目前，资产整合工作及中介机构开展的尽职调查工作尚未完成。因此，公司预计自12月1日起继续停牌不超过2个月。

而11月10日，上交所发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》，并对外公开征求意见。该通知将筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。

由于万里股份已经停牌近3个月，如果未来2个月内不能完成重组，对于重组双方来说也是非常棘手的一件事情，除非这次重组可以被监管部门认定属重大无先例的事项。据悉，停牌逾5个月的群星玩具，11月11日便收到了深交所的关注函，要求其解释长期停牌的原因。

注入资产估值170亿元

万里股份表示，2015年11月13日，公司与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、 IDG资本投资顾问(北京)有限公司和西藏瑞东财富投资有限责任公司等有关方就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》。

协议显示，万里股份将向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产(标的资产)。标的资产整体初步作价不超过170亿元；同时，刘悉承或其指定方需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式从公司剥离；此外，本次重组同时募集配套资金约25亿元-50亿元，用于重组后本公司的业务发展，募集配套资金采用锁价定向发行的方式募集，拟由IDG、瑞东资本以及刘悉承认购。发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格，均定为公司关于本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的九折。

公告称，上述事项互为前提条件，待相关监管机构核准后予以实施。同时此次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制公司，莫天全成为公司实际控制人。交易完成后，搜房控股持有公司股份比例应不低于70%。

此外，受借壳万里股份的影响，搜房的股价也大幅上涨，美国当地时间11月13日，其股价盘中最高涨幅达17.05%，存托凭证最终收于每股7.57美元，上涨8.45%，创下近1个月来的最大涨幅。

按此价格计算，其总市值为30.41亿美元(约人民币193.82亿元)。而本次搜房只是将其金融等新兴业务注入A股公司，可能的作价便高达170亿元，可见这部分资产的溢价还是相当高的，也反映出两地市场对上述资产估值的巨大差异。

以搜房于2014年8月份开始提供的互联网金融服务为例，在其今年第二季度总营收为2.109亿美元的情况下，同期互联网金融服务的营收仅为400万美元，几乎可以忽略不计。

搜房欲两地上市

资料显示，万里股份为我国铅酸蓄电池行业的首家上市公司，原名万里电池，1994年便登陆资本市场。虽然公司曾3换东家，但公司的主营业务却一直属于能源行业。

2012年-2014年，公司的净利润分别为374.85万元、-1367.05万元、221.34万元，今年前三季度，公司实现净利润997.34万元。不过，虽然无披星戴帽之忧，但公司的业绩也难言出色。为此，万里股份去年便计划重组以提振公司业绩，但最终因与重组方意见不同，重组无疾而终。

而对于本次重组，万里股份表示，“是为提高上市公司的核心竞争能力，提升上市公司的整体盈利水平。标的资产通过搜房网开展上述业务，搜房网是国内领先的互联网及移动应用房产家居信息服务商及全球最大的房地产家居网络平台的运营商。基于搜房网的市场规模和综合化业务服务能力，标的资产具有较强的盈利能力。本次交易完成后，公司的经营状况、资产质量、持续盈利能力和长期发展潜力均将得到大幅提升，从而最大程度的保护公司全体股东、尤其是中小股东的利益”。

不过，处于转型期的搜房，近期的业绩表现并不尽如人意，转型带来的阵痛仍未消除。搜房董事长莫天全也曾对外表示，目前给搜房转型打70分，未来还有很多路要走。

成立于1999年的搜房网，是国内老牌的房地产垂直门户，但在移动互联网浪潮席卷而来的情况下，其于2014年开始正式转型，从一个公共平台变为销售交易平台。而在宣布去媒体化以及开展经纪业务后，公司曾经重要的收入来源广告费以及中介公司端口费都大幅下滑，尤其是中介公司端口费过去占搜房营收的近三分之一，但在转型成销售交易平台后，搜房与中介公司从原来的合作关系变成竞争关系，直接导致中介公司减少投放甚至停止投放，随后搜房的业绩也是节节下滑。

根据搜房最新的财报显示，上半年公司总营收为3.343亿美元，比去年同期的2.894亿美元增长15.5%，营收成本为1.486亿美元，比去年同期的5420万美元增长了174.1%；运营开支为1.553亿美元，比去年同期的1.045亿美元增长了48.7%；归属于搜房网股东的净利润为2230万美元，较去年同期的1.097亿美元降低79.7%。

“搜房未来的重点便是房地产交易和金融业务，从目前的情况看，房地产交易这块将是搜房在美上市公司的主要业务，而金融则会成为A股借壳后发展的重点。但最终这两块业务能不能做起来，还有待观察。”有业内人士称。

对于金融业务，莫天全表示，其主要是围绕搜房的核心交易来开展，而且是闭环，风险可控，只要搜房打通中间环节，搜房的互联网金融集团交易量能很快上升。

同时，今年8月份，搜房曾宣布与IDG和凯雷集团达成一份谅解备忘录。而IDG也是本次万里股份的重组方之一。根据谅解备忘录，IDG和凯雷集团以及搜房网管理层(主要是莫天全)将投资总额不超过10亿美元。对此，莫天全表示，这笔钱主要投入到电商和O2O业务，用于搜房的转型，和本次A股借壳无关。

此外，10月底美国罗森律师事务所代表搜房的股东在加州中央区法院，对该公司提起集体诉讼。罗森律师事务所方面表示，该诉讼缘起于搜房雇员长期刷单造假的欺诈行为，意在根据美国联邦证券法的规定为搜房的投资者追索赔偿。

值得注意的是，近日搜房开除了不少从事房地产经纪业务的员工，理由便是这些雇员存在刷单造假行为。但有涉事员工对媒体表示，刷单造假是公司为了“有一张漂亮的业绩单和股价，这种行为得到高层默认，现在打假是为裁员减支寻找的借口”。

而从搜房的财报看，转型以来，公司的成本确实出现了大幅增长，其中上半年成本的增幅甚至超过营收的10倍，对新业务的投入显然是主要因素。同时，截至6月30日，搜房持有的现金总额也从6.677亿美元减少至5.336亿美元。

不过，如果本次搜房可以让其新兴业务成功在A股上市，那么公司的融资渠道也将增加，有助于公司减轻资金压力。　证券日报　记者 王 峥