挖贝网11月9日，复星医药（600196）发布公告，2021年11月9日，公司控股子公司复星健康与广州新市医院、林俊杰及其配偶余翠林共同签订《股权转让协议》，复星健康拟现金出资人民币80,920万元受让林俊杰持有的广州新市医院70%的股权（以下简称“本次交易”）。

《股权转让协议》的主要内容：

交易内容：复星健康拟现金出资人民币80,920万元（以下简称“股权转让价款”）受让林俊杰持有的广州新市医院70%的股权。

股权转让价款的支付：复星健康将分四期向转让方支付股权转让价款。各期付款应于每一期付款先决条件满足或被复星健康豁免、且复星健康收到证明相关先决条件已全部满足的证明书后10个工作日内进行，各期付款金额如下：（1）第一期付款：股权转让价款的20%扣除代扣代缴股权转让价款对应的个人所得税后的余额；（2）第二期付款：股权转让价款的60%；（3）第三期付款：股权转让价款的10%；（4）第四期付款：股权转让价款的10%。

各期股权转让价款付款的先决条件：

（1）四期付款的通用先决条件，主要包括：①广州新市医院在《股权转让协议》签署时已获得有效的经营业务的全部批准、许可、执照和类似授权；②广州新市医院的财务、资产、业务等状况无重大不利变化，且不曾及不会发生造成广州新市医院重大不利影响的事件；③转让方、共同控制人及广州新市医院未出现约定的违约情形且所作的陈述、保证、承诺均真实、准确、完整、全面，且已依约完成；及④除第一期付款外，复星健康在支付每一期股权转让价款时，除本期付款的先决条件应全部满足外，前期付款的先决条件也已应全部满足。

除通用先决条件外，第一期付款的先决条件还主要包括：①广州新市医院股东会或股东就本次交易已做出有效决议或决定；及②共同控制人同意转让方将本次交易后所持广州新市医院30%的股权质押予复星健康并完成股权质押登记，质押期限自《股权转让协议》生效之日起5年。

除通用先决条件外，第二期付款的先决条件还主要包括：①转让方在第一期付款支付后的30个工作日内向登记管理机关办理完成本次交易的股东变更/备案登记；②本次交易的相关交割文件依约完成移交；③广州新市医院医疗机构执业许可证所载举办人、法定代表人和主要负责人完成变更；④共同控制人已向复星健康提供关于广州新市医院2018年10月收购原民办非企业单位的全部资产、负债的评估报告或估值报告；及⑤复星健康收到具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构以2021年10月31日为基准日就标的公司出具的审计报告和评估报告。

除通用先决条件外，第三期付款的先决条件还主要包括：自交割日起已满1个完整会计年度。

除通用先决条件外，第二期付款的先决条件还主要包括：自交割日起已满3个完整会计年度。

交割安排：（1）广州新市医院就本次交易取得登记管理机关核发的变更/备案登记后的《营业执照》/核准件所载的发件之日为交割日。（2）于交割日，《营业执照》、《医疗机构执业登记许可证》、印章（包括但不限于公章）以及银行账号开户许可、银行账号及网上银行密钥等约定的交割证照、印章和文件应交由转让方及复星健康共同管理，直至第二期付款支付之日全部移交给复星健康。

治理结构：

（1）董事会：本次交易后的广州新市医院董事会由7名董事组成，由复星健康提名5名、转让方提名2名，由股东会选举和更换。董事长由复星健康从其当选的董事中提名，由董事会选举。（2）监事会：本次交易后的广州新市医院监事会由3名监事组成，除职工监事1名外，另2名监事由复星健康、转让方各提名1名，由股东会选举和更换。（3）经营管理层:本次交易后的广州新市医院设总经理（院长）1名，由董事长提名，董事会聘任；可设副总经理（副院长）若干名，具体方案由广州新市医院董事会决定；财务和人力资源负责人由复星健康委派人员担任。

生效:《股权转让协议》于2021年11月9日生效。

《股权转让协议》在下列情况下解除或终止：（1）经各方协商一致解除；（2）若转让方未依约完成本次交易的变更/备案登记的，且逾期15日仍未完成，复星健康有权以书面通知的形式解除协议；（3）因转让方或共同控制人原因，导致复星健康未取得《股权转让协议》项下的全部标的股权的；及（4）如下情形发生时，守约方单方解除：①若一方出现违约事件，且在守约方发出书面通知后的30日内未能消除或纠正；②若转让方、共同控制人或广州新市医院严重违反《股权转让协议》项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响，复星健康可以解除协议；③若复星健康严重违反《股权转让协议》项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响，转让方可以解除协议；及④除非复星健康放弃，或各方达成一致，本次交易的工商变更登记未在《股权转让协议》签署后的90日内完成。

截至本公告日，本集团已在华南地区拥有并运营佛山禅医、深圳恒生医院等多家在大湾区具有品牌影响力、医疗及学科优势的营利性综合医院，并已基本形成了大湾区城市医疗服务产业的网络化布局。广州新市医院地处广州市白云区核心发展区域，是一家在区域内具备一定市场竞争力的三级综合医院，并已形成了一定的诊疗特色和经营口碑等。本次交易旨在进一步完善本集团在华南地区的医疗服务布局、提升区域协同，从而增强在该区域的市场份额和竞争能力。

本次交易完成后，复星健康将持有广州新市医院70%的股权，广州新市医院将纳入本集团合并报表范围。