2023年4月17日晚,由玄元-华东政法大学投资者保护教育基地与华东政法大学经济法学院共同主办的“上市公司独立董事制度的发展、改革与展望”主题讲座在长宁和松江两校区采取线下线上相结合方式同步举行。本次讲座系投教基地公益讲座——专家讲堂系列,已持续开展十余场。基地自建立以来,便着力发挥共建双方专家资源优势,集结了一支由法律专家与金融专家组成的公益讲师团队,积极贯彻落实投资者教育与保护责任,扎实认真地做好保护投资者权益的各项工作。

本次讲座邀请中国人民大学国际并购与投资研究所刘运宏副所长主讲,华东政法大学经济法学院教授胡改蓉担任主持人。华东政法大学经济法学院顾功耘教授、李文莉教授,华东政法大学经济法学院副院长、玄元-华东政法大学投资者保护教育基地主任王东光教授,经济法学院副教授、玄元-华东政法大学投资者保护教育基地副主任窦鹏娟作为与谈人参与本次讲座。百余名本科及硕士研究生聆听了此次讲座。讲座内容丰富,干货满满,为同学们呈现了一场学术盛宴。

(图:“上市公司独董制度的发展、改革与展望”主题投教活动现场)

刘运宏老师将讲座分为独立董事的诞生与发展、独立董事制度的改革及其内容、改革背景下的上市公司独立董事制度实施展望三个部分对上市公司独立董事制度进行剖析与讲解。

(图:中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏)

讲座伊始,刘运宏老师按照时间顺序,详细介绍了独立董事制度从引入到确立再完善、修改的发展过程。接下来,刘运宏老师详细分析了上市公司独立董事制度的改革及其内容。刘老师总结了近期独立董事制度改革的方式,并从进一步明晰独立董事的职责定位和职责范围、完善独立董事选任制度、优化独立董事的履职方式、强化独立董事的任职管理、加大独立董事的履职保障、规范独立董事法律责任六个方面概括了此次独立董事制度改革的主要内容。刘运宏老师指出,此次上市公司独立董事制度改革具备:对上市公司独立董事制度的定位高,改革的决心大;内容的全面性和科学性;实事求是,具有中国特色;周到部署、体系化推进改革,具有很强的操作性等四方面的特点。

最后,刘运宏老师展望了改革背景下独立董事职业前景。刘运宏老师认为,独立董事的职业环境会更加优化和完善;独立董事的职业群体日渐增大;对独立董事的执业要求会变得更高;独立董事的权责利更加匹配,专业和勤勉会带来更多的成就感和收益。同时,刘老师对独立董事管理办法(征求意见稿)提出了几点研究与思考,包括对提高独立董事职业技能及其机制的思考、对如何规定独立董事专业委员会法定地位和功能的思考等。

在与谈环节,顾功耘教授、王东光教授、胡改蓉教授、李文莉教授和窦鹏娟副教授等老师分享了自己宝贵的意见。

胡改蓉老师指出,随着公司法的发展,独立董事制度的权责机制越来越完善,独立董事的功能定位越来越合理。同时胡改蓉老师提出了两个问题:首先,由于信息不对称,独立董事的“独”和“懂”之间天然存在矛盾;其次,由于中国公司的股权集中度较高,独立董事的选任机制在操作上仍然可能存在“被监管者选任监管者”的问题。

(图:华东政法大学经济法学院教授胡改蓉)

王东光教授认为,在履职责任上,独立董事对财务会计报告的保证义务应限于内心确信而非保证其客观真实;在民事责任上,衡量独立董事责任时应充分考虑不同情形,转变理念,区分公司和公司机关的责任。李文莉教授从比较法角度深入思考了独立董事义务责任体系构建的理论基础。

(图:华东政法大学经济法学院副院长、玄元-华政法投教基地主任王东光)

李文莉教授强调,独立董事对公司的忠实义务更多体现于在证券交易过程中、利益冲突背景下保持独立判断,对公司的勤勉义务是产生独立董事责任的基础。

(图:华东政法大学经济法学院教授李文莉)

窦鹏娟老师认为,独立董事制度的核心在于其独立性,所有制度的构建都围绕着独立性。同时窦鹏娟老师基于独立董事职业化、独立董事职能聚焦化的背景提出了相关问题。刘运宏老师对此进行了回应,认为本次“3+15”模式的改革目的在于让独立董事在公司治理上投入更多精力,但是实践效果还有待观察。

(图:华政经济法学院副教授、玄元-华政投教基地副主任窦鹏娟)

最后,顾功耘教授对此次讲座进行了总结。顾功耘教授指出,无论从理论上还是实践上我们都必须更加理性地认识独立董事,更好地平衡投资者和中介机构及发行人、独立董事和一般董事等关系之间的关系,最终建立起更精细的法律,推动资本市场积极发展。

(图:华东政法大学经济法学院教授顾功耘)

本次讲座,基地特邀专家共聚一堂深入探讨了独立董事制度的理论和实践,旨在帮助投资者和投资后备军群体厘清证券执法和司法实践中的难题,提升投资者合法权益保护意识,给投资者带去专业的金融和法律知识。

(图:与会专家合影)

玄元-华东政法大学投资者保护教育基地作为资本市场“看门人”的一员,始终以投资者为中心,恪尽职守做好投资者教育与保护工作,未来,基地将继续整合专家资源和专业力量,持续健全完善投教内容体系,集结和邀请各界专家进行研讨分享,以专业思想的碰撞和前沿观点的交流,群策群力、汇集智慧,为投资者和百姓带来系统化、专业化、多元性、趣味性的投教知识,推动将投资者教育纳入国民教育体系,全力打造“有内涵”“有温度”“有人气”的互联网投教基地,助力构建规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

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