随着全球金融市场的不断融合与创新，企业对于高效、合规的跨境资本运作服务需求日益迫切。上海笛杨企业咨询有限公司凭借其深厚的行业积累和专业的团队，可以为客户提供全方位的美元基金服务。我们致力于帮助客户在全球资本市场的复杂环境中，实现资本的高效管理和增值，开启企业全球资本布局的新篇章。本文为大家详细解读一下什么是结构化私募基金以及国内外结构化私募基金的现状和实践。

一、何为结构化私募基金

在私募基金领域，结构化基金是一种常见的投资工具，它通过将投资者分为不同的级别，如优先级（Senior Class Shares）、中间级（Mezzanine Class Shares）和劣后级（Junior Class Shares），来满足不同风险偏好投资者的需求，这种结构化安排允许基金在收益分配和亏损承担上有不同的顺序和比例，从而实现风险和收益的差异化分配。

优先级投资者通常追求稳健的投资回报，风险承受能力相对较低，因此在收益分配上享有优先权，但同时享有较低的收益率。而劣后级投资者则愿意承担更高的风险以期获得更高的收益，劣后级份额在收益分配上处于劣势，但劣后级投资者的收益没有固定上限，因此在基金获得超额收益时可能会获得较高的回报，不过如果基金出现亏损，劣后级投资者的资金将首先承担损失，优先级投资者的资金则相对安全。

劣后级投资者则属于风险爱好型，他们愿意承担更高的风险以期望获得更高的收益。在基金收益分配中，劣后级投资者通常会在优先级投资者之后获得收益，但在投资成功时，他们有机会获得超额回报。但如果投资失败，他们可能会损失全部投资。

例如，如果一个基金投资项目预期收益率为15%，而市场上的无风险收益率为6%，基金可能会设计成优先级投资者获得6%的固定收益，而劣后级投资者则获得超出6%部分的收益，同时承担更高的风险。如果基金的净资产价值（Net Asset Value, NAV）降低到零，劣后级投资者可能会损失全部投资，而优先级投资者的本金和收益则由劣后级投资者的资金来保障。

二、中国市场的结构化私募基金现状

在中国的私募基金市场实践中，由于过往“杠杆融资”引发了较大的市场风险，近些年来，中国证监会、中国证券投资基金业协会等监管部门、自律机构对结构化基金的监管日趋严格且设置了诸多限制，例如限制结构化杠杆比例，规定分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排等。特别是《资管新规》发布后，对结构化安排可适用范围和杠杆比例进行了明确规定，例如明确公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级，同时规定分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排， 分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。

分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过3:1，权益类产品的分级比例不得超过1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。

基于上述背景，近些年，大量资管产品拆除或调整结构化安排，一方面表现为降低优先级份额与劣后级份额的比例，另一方面则表现为终止差额补足、回购等条款，可以说，结构化私募基金产品在中国资本市场受到了较多的规范及约束。

三、海外市场结构化私募基金的最新实践

相比中国国内对结构化产品的监管要求，海外市场显得宽松很多，特别是以开曼及BVI为代表的离岸美元基金，呈现出充分尊重商业安排及灵活性的特点。根据相关离岸地的法律（例如开曼群岛），只要在基金发行文件中详细披露相关的优先劣后安排以便投资人充分知悉，则在监管层面是不存在合规风险的，这为海外私募基金投资提供了足够的商业灵活度。另外，在近些年世界经济环境的持续疲软和世界政治环境的复杂多变的大背景下，不同类型投资人对待投资风险的偏好度显然更为审慎。基于上述原因，同时也基于我们的观察，近些年海外结构化基金产品的热度持续提高，相关架构基金的安排也日益增多。

值得祝贺的是，就2024年上半年，笛杨团队就接到了不少于二十起相关咨询，也成功落地了三支结构化基金的设立案例。

在美元基金领域，结构化设计常见于投资债券、债权标的基金中，也有部分投资于股票市场的基金采用结构化安排。

根据我们的经验与观察，优先劣后安排在美元基金中大致可以分为两类：

（1）弱结构化安排：即对优先级设置一定的预期收益率（非保本保收益），优先级投资人在分配顺序上具有优先性，劣后级以其收益为限，或者以本金及收益为限对优先级份额承担保证义务；

（2）强结构化安排：即对优先级设置固定收益率（保本保收益），劣后级对于优先级的本金及固定收益率承担绝对的保证义务，这一类安排本质上属于债务投资，优先级不承担任何投资风险。通常情况下，为确保优先级的利益，基金文件中还会设置一系列的增信及风控措施。

笛杨咨询投资基金服务部门，吸纳了来自全球顶尖律所、投资机构、行政服务机构、审计机构、银行等领域的卓越人才，依托数十年来在私募基金行业的耕耘及实践，为客户提供美元基金从架构设计、基金落地、基金开户及基金投资全流程的咨询服务，助力客户布局全球资本市场。无论是美元基金的结构化设计，还是投资咨询，笛杨都将以专业的服务为客户提供有力支持。