大股东减持正成为近期市场的焦点。

不仅减持数量升温，一些不规范的现象也开始出现，频繁减持、“精准”减持、“清仓式”减持等现象开始出现，甚至还有部分上市公司大股东、实际控制人利用高送转“掩护”等套路不断减持，有的公司甚至在减持后出现业绩立即变脸等现象。

据choice统计，从去年12月份开始，截至到2月15日，A股市场共有108家公司的大股东实施了278次减持，总市值涉及320亿元，而且不乏减持比例占总股本5%以上的大幅减持。

业界呼唤监管规则出台的声音越来越多，希望能对上市公司股东过度、恶意减持的行为加以规范，尽快制订大股东及董监高减持新政。

券商中国2月14日的《苹果股价创新高，市值谁最强?1个苹果≈3个腾讯≈11个百度≈133个新浪》报道中，有朋友留言调侃，“国外公司这些股东怎么不抓紧搞搞定向增发，资本运作或是清仓式减持?万一股价掉下来怎么办?”一句调侃，却道尽国内外大股东理念的极大不同。国外成熟市场对于股东股票减持都有哪些主要制度规定?

它山之石可以攻玉，或许美国、香港等法律法规相对健全的资本市场可以给A股提供借鉴。

大股东减持乱象亟需规范

据choice统计，从去年12月到2月15日，A股市场共有108家公司的大股东实施了278次减持，总市值涉及320亿元，而且不乏减持比例占总股本5%以上的大幅减持，涉及15家企业130亿元的市值。

仅2月份的8个交易日，就有涉及27家上市公司，总市值为14.9亿元的减持。

这一数字远远高于去年同期。实际上，大股东以及董监高的减持升温的苗头从去年就开始出现。choice统计数据显示，2016年，A股共有1157家上市公司大股东和高管在二级市场上有过减持行为，总市值共计3507.98亿元，远远超过同期IPO的1600亿元融资额度，除1月、11月实现小幅净增持外，2月至9月、12月均出现净减持。

不仅减持数量较大，减持的理由也是花样百出，从为结婚到为孩子交学费，再到理财、还债，股东减持理由可谓五花八门，万丰奥威实际控制人吴良定“因个人对慈善公益事业捐赠需要”减持公司股份的通知，让小散们直呼“看不懂”，9.58亿元的套现金额让茫茫然的中小投资者们被狠狠地闪了一下腰。

股东减持理由奇葩，资产去向难明，许多减持理由被“个人资金需要”“企业发展需要”等笼统表述取代。

不仅如此，动辄几亿元的减持规模，“一不小心”就是“清仓式减持”的套现，有的通过“市值管理”频繁减持、“精准”减持，还有部分上市公司大股东、实际控制人利用高送转“掩护”等套路不断减持，有的公司甚至在减持后业绩立即变脸。山东墨龙“业绩变脸+精准减持”就让市场对此类涉嫌操纵股价的行为有了全新认识。

“这些行为在短期内可能形成股价的大幅波动，长期来看，则会给公司烙上操纵股价大幅减持的印记，无论是对中小股民、上市公司，抑或是实体经济，都不是一件好事。”一位资深行业人士称。

在这位业内人士看来，大股东及董事、监事、高级管理人员基于其身份的特殊性导致其股票减持行为的影响力远远大于中小股东，一些股东减持个案对市场和社会造成了特别恶劣的负面影响。而且产业资本的大规模减持，不但会令股市承压，危害股市健康发展，也会给整个宏观经济带来危害，使宏观经济面临“失血”风险。当前亟需对上市公司股东过度、恶意减持的行为加以规范。

目前对于大股东和董监高这类重要股东的减持行为，《证券法》和监管部门的规定已有较多要求。

最新的一份限制规定，是2016年年初出台的证监会1号文《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，其中新增要求上市公司(持股5%以上)大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划;同时，要求其三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

不过不受上述信息披露和比例限制约束的大宗交易方式，正在成为诸多重要股东所青睐的减持途径。

海外成熟监管规则可借鉴

当前的减持规则已较为严格，但如何更有效地防止恶意减持，还需借鉴国外较为成熟的市场经验。

先以美国为例：

美国在类似大股东减持的问题上形成了一系列完整的法律法规，其中最为著名的是1933年颁布的《144号条例》。

具体来说，144规则首先对于交易主体、证券类型和发行人类型作了如下区分：

一是将交易主体分为关联方和非关联方，关联方是指直接或者间接控制发行人，或者被发行人控制，或者与发行人共同受第三方控制的人。

二是根据证券的获得方式，将其分为受限证券和非受限证券。受限证券是指以私募方式直接或者间接从发行人或者关联方处获得的证券。

三是根据证券持有人的不同，将其分为控股证券和非控股证券。控股证券是指不论以何种方式获得的，由关联方持有的证券。

四是将发行人区分为报告公司和非报告公司。报告公司是指需要按照《1934年证券交易法》的规定履行定期报告和临时报告等信息披露义务的公司。基于上述区分，144规则进一步从证券的交易方式、交易申报、锁定期和减持数量等方面对于减持作了规定和限制。

一)关于锁定期要求

144规则对于所有受限证券均规定了锁定期，并根据发行人类型的不同，规定了不同的锁定期：对于报告公司发行的受限证券，锁定期为6个月;对于非报告公司发行的受限证券，锁定期为1年。锁定期从买入证券并支付完毕全部对价后起算。

二)关于交易申报要求

发行人的关联方在任意三个月内减持总量超过5000股，或者总金额超过5万美元的，应当向SEC提交144表格。要求填写的信息主要涉及发行人的基本信息、本次减持数量、前三个月的减持情况等。此外，如果减持的证券是在全国性证券交易所交易的证券，证券持有人还应当向交易所递送144表格。

三)关于交易方式要求

发行人的关联方只有通过以下方式减持时，才无需向SEC注册：

1.委托经纪商进行交易;

2.直接与做市商进行交易;

3.无风险自营交易，即经纪商或者交易商按照客户的买卖指令，在市场上买卖证券以满足客户的要求。

四)关于减持数量限制

发行人的关联方每任意三个月内可减持证券的数量总额不得超过下列数值中的较大者：

1.发行人流通在外证券总量的1%;

2.履行交易申报要求的前四周内，该证券的每周平均交易量。

再看香港市场：

香港则是针对大股东和董监高在锁定期和信息披露做了限制。

锁定期要求：

香港减持制度的一个重要特点是IPO项目必须有锁定期。

一是上市之日起6个月内不得转让;

二是上市之日起7至12个月内不得丧失控股地位;

三是允许控股股东质押，但应如实披露;

四是控股股东在上述期间额外买卖证券的，需要满足上市规则有关公众持股量的要求，以维持证券有一个公开市场及足够公众持股量。

此外，在香港的市场实践中，IPO前承诺购买一定数量的机构投资者和大型企业等投资者也需要在IPO中遵守锁定期限制，时间通常为6个月。

信披要求：

信息披露方面，大股东需及时披露股份变化情况，持股达到5%以后，持股比例跨越某个处于5%以上的百分率整数，如由6.8%增至7.1%，或者由8.1%降至7.8%需向市场公开。而董监高披露责任更加广泛，包括其持有的上市公司的任何股份权益，且不只限于有投票权的股份、其持有的上市公司的任何关联企业股份权益等，同时，董事和高管须披露所有交易，没有比例界限，即便持有极少量的股份或者债券也要披露。

总体来看，从美国和香港证券市场的规定来看，其大多从限售期、减持方式、减持数量等多个方面，以“疏堵结合”的方式对于大股东及董事、高管的减持行为进行规范和限制。其中，锁定期虽不是太长，但相关的交易申报、信息披露及减持数量要求，比较严格，综合而言，在其股权相对分散的上市公司持股情况下，规范比较有效。对于维护证券市场稳定，防范上市公司大股东及董事、高管大规模减持冲击市场具有重要意义。

业内人士表示，我国境内证券市场可以在借鉴美国和香港等境外证券市场减持制度的基础上，结合我国上市公司中首次公开发行前股份比例较高等实际，有针对性地取长补短，完善关于大股东及董监高减持的制度规定，建立监管大股东及董监高减持股份行为的长效机制，引导大股东及董监高依法、透明、有序减持。