导读

如果将十一长假前上会并过会的宁波水表(834980)计算在内，近期新三板企业冲击IPO将迎来一轮高潮。

10月10日，第十七届发审委2018年第155次会议成为了新三板拟IPO企业的专场，两家来自新三板的企业秦森园林(832196)和有友食品(831377)如期上会。

值得注意的是，近三家上会的新三板企业都具有非常典型的新三板特征，即都有或曾经有过三类股东，上会前有众多股东(其中很大一部分来自于新三板二级市场的交易)。

尽管三家企业并非全部成功过会，但这几家企业冲击IPO的过程说明新三板拟IPO企业受到新三板市场因素的影响正在减少，符合条件三板企业的拟IPO之路正在逐渐清晰起来。

各显神通

说到新三板企业拟IPO跳不过去的一个话题仍是三类股东的问题，而秦森园林、有友食品以及宁波水表都有或曾经有过三类股东，这三家公司清理或核查三类股东的做法基本上涵盖了市场上主流的操作，可谓是各显神通。

这三类做法分别是摘牌清理三类股东，穿透到底核查三类股东以及通过非交易过户实现“三类股东”的清理。

“三家公司分别采用了不同的方式，而上会的最终结果来看三类股东也不构成影响，这也意味着这几种路径都得到了监管层的认可。”新三板资深投资者黄璞10月10日对记者表示。

首先排队超过1000天的有友食品，其采用的便是摘牌清理三类股东的做法。根据其2017年12月27日披露的招股书显示，有友食品股东户数401户，其中含有大量“三类股东”，但公司挂牌期间并未增发，所以上述“三类股东”均为二级市场买入，合计持股比例约为0.44%。

公司在今年8月正式从新三板摘牌，市场推测摘牌的主要原因便是清理“三类股东”。事实上，摘牌清理“三类股东”已经被多个成功上会的案例证明可行，也是目前较多企业的主流选择，但也有如亿童文教这样因无法摘牌导致不能清理“三类股东”的案例。

第二种路径则是按照证监会的核查口径进行穿透，宁波水表便是这类代表，招股书显示，宁波水表股东总数为634名，其中，法人股26户，包括西藏明曜聚富三号、融熠价值成长一号私募投资基金、融熠一号私募证券投资基金等8名三类股东，均为契约型基金，合计持有公司股份0.198%。

因为三类股东占比非常小，宁波水表并没有采取直接清理，而是通过穿透核查的方式处理。根据穿透结果，8只基金下的份额持有人均可追溯至个人及公司。其中，海润养老润生一号私募证券投资基金穿透至第九层，股东构成为国务院。

但即便是这样，记者了解到宁波水表“三类股东”穿透的工作量也十分惊人，例如，只有3000股的“海润养老润生一号私募证券投资基金”，竟然穿透了多达九层，占据了招股书多达7页的篇幅。

类似宁波水表的情形也积累了数个案例，捷昌驱动(603583.SH)等几家企业均是通过穿透核查的方式来解决“三类股东”问题的。

“就证监会的要求来看，这种方式是最符合监管要求的，但惊人的工作量和潜在三类股东不配合核查是这种路径最大的障碍，因此也仅适用于部分企业来解决三类股东问题。”北京地区一家中型券商新三板研究负责人10月10日告诉记者。

新路径显现

第三种路径便是秦森园林的选择，即在不摘牌的情况下通过非交易过户的通道来完成三类股东的清理。

特定事项协议转让，也叫非交易过户，是全国股转公司今年6月1日正式推出的，以方便上市公司收购新三板企业，但是一笔转让中，单家买方至少要买下公司5%的总股本。

具体来看，今年7月3日，秦森园林曾披露一笔特定事项协议转让，公司实际控制人秦同千将五名“三类股东”的持股全部回购，在不退市的情况下进行了清理工作。在秦森园林的案例中，秦同千从7家卖方手里买下一共5%的公司股权，为了凑数，除了5家是“三类股东”，剩下两家都是实控人的一致行动人，其中，秦焕根是实控人的兄弟，上海森欣投资中心也受秦同千控制。

对于这种清理方式，中科沃土基金董事长朱为绎表示：“这是个新办法，秦森园林不用摘牌，可以一心一意去清理‘三类股东’，如果摘牌，就要面临所有异议股东，收购成本是非常大的。”

尽管秦森园林在今日的发审会上被否，但公司成功上会便意味着此前困扰新三板企业的“三类股东”问题已经不是企业上会的困扰，因此一些企业借由“三类股东”问题掩盖其他问题的行为需要投资者注意。(记者谷枫)