近日，陕西证监局官网披露一份行政处罚决定书，知名投行中金公司旗下某员工的父亲陈桂明，利用上市国企重组信息，内幕交易相关上市公司的股票，最终被开罚单。

“资本市场各个参与方必须遵守规则，市场才能公平公正。”北京天元(西安)律师事务所执行主任夏小兵在接受《证券日报》记者采访时表示。

内幕交易案由

此次内幕交易案件的案由是延长化建(现陕西建工)的重组事项。中金公司作为财务顾问就重组事项提供建议，项目组成员通过内部微信群就项目日常过程性事项进行讨论沟通。陈桂明女儿陈某霖所在的“西安小分队”微信群在2019年11月26日前即有关于重组方案讨论内容，2019年11月27 日该微信群内发布《陕西建工集团有限公司重组上市实施方案-11.27》。

2019年12月份陈某霖所在的“陕西建工-中金内部”微信群关于重组方案细节讨论频繁，陈某霖在该群内与项目组其他成员存在互动。12月18日该群内发布信息通知项目组成员填写内幕信息知情人登记表，陈某霖发微信要求陈桂明提供身份证号，称“有个项目要填内幕信息知情人登记表”。

2019年12月23日陈某霖所在的“陕西建工-中金内部”群内发布消息称将于12月26日或27日召开陕西省国资委重大资产重组专题会议。2019年12月26日，陕西省国资委召开会议，听取延长集团、陕建控股关于重组工作进展情况汇报，并研究确定相关方案，中金公司项目组相关人员参会。

2020年1月3日，延长化建披露《重大资产重组事项停牌公告》，称拟以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买陕建股份100%股份，并吸收合并陕建股份，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，延长化建股票当日起停牌。

2020年1月17日，延长化建披露《关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》，延长化建股票当日开市起复牌。

上述重大资产重组事项实施完成后，2021年1月4日上市公司名称变更为陕西建工集团股份有限公司，1月19日上市公司证券简称变更为“陕西建工”。

陕西证监局表示，延长化建换股吸收合并陕建股份的重大资产重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在信息公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息，该内幕信息形成不晚于2019年11月。

陕西证监局指出，陈某霖时为中金公司员工，上述项目推进期间通过项目组微信群与其他成员保持沟通，能够且实际接触项目推进过程中的相关情况资料。根据2005年《证券法》第七十四条第六项规定，陈某霖系本案内幕信息知情人。

知情人父亲火速开户进行内幕交易

陈桂明与本案内幕信息知情人陈某霖系父女关系。根据行政处罚书，内幕信息敏感期内，陈桂明与陈某霖所在的家庭微信群存在多次长时间通讯记录，陈桂明通过微信联系魏某峰，请求其协助以陈桂明岳母刘某花名义开设证券账户。12月22日10：33陈桂明与陈某霖所在的家庭微信群内微信语音通话长达25分27秒;12月23日10：13刘某花工商银行尾号6999的三方存管银行账户激活，10：54办理证券账户开户手续，随即于当日及次日收到陈桂明建设银行尾号6531账户净转入资金累计45万元。刘某花工商银行三方存管银行账户2019年12月23日向“刘某花”证券账户净转入资金51000元，12月24日净转入资金38万2335元，截至12月24日收盘净转入资金累计43万3335元。

行政处罚书指出，“刘某花”证券账户于2019年12月24日全仓买入“延长化建”，净买入10万股，净买入金额43万3250元，买入占比100%，持股占比100%。2020年3月2日，该账户采用手机委托方式卖出“延长化建”5万股，净卖出金额21万6500元;2020年3月4日该账户采用相同手机卖出“延长化建”5万股，净卖出金额22万1500元，扣除相关费用后实际盈利4163.88元。2020年3月10日“刘某花”证券账户向刘某花工商银行三方存管银行账户转出资金47万4785元，2020年4月27日刘某花工商银行三方存管银行账户向陈桂明建设银行账户转出资金48万4000元。

陕西证监局指出，内幕信息敏感期内，陈桂明与本案内幕信息知情人陈某霖发生联络后，使用“刘某花”证券账户买入“延长化建”，并在股票复牌后将涉案股份陆续全部卖出。陈桂明控制使用的“刘某花”证券账户开立、三方存管银行账户激活、资金划转及交易“延长化建”时间，与本案内幕信息形成、发展、公开过程基本吻合，与陈桂明和内幕信息知情人陈某霖联络的时间高度吻合。“刘某花”证券账户为新开账户，开户时间与陈桂明和陈某霖联络时间、买入“延长化建”时间高度一致;“刘某花”证券账户交易“延长化建”系陈桂明首次买入“延长化建”，其间持股单一，买入意愿强烈，目的性较为明确;从陈桂明2017年6月5日使用本人名下长江证券账户进行交易至2020年5月8日调查期间，“延长化建”单日买入金额在陈桂明控制使用的全部证券账户交易的126只股票(去除重复交易)中排名第二。上述情况显示陈桂明使用“刘某花”证券账户交易“延长化建”的行为明显异常，对此陈桂明未能作出合理说明，未能提供有力证据证明其并不知悉内幕信息，或者并没有利用内幕信息从事证券交易。

行政处罚书指出，上述违法事实，有相关公司公告、文件、情况说明及协议，相关人员询问笔录、通讯记录，证券账户资料，交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。

陕西证监局认为，陈桂明的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”和第七十六条第一款“非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，构成该法第二百零二条“非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”所述的交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，陕西证监局决定：没收陈桂明违法所得4163.88元，并处以5万元罚款。

“资本市场是个必须讲规则的地方，各个参与方必须遵守规则，市场才能公平公正。内幕信息知情人在内幕信息敏感期不得买入股票，其目的是让证券交易参与者在相同的信息下决策买入，否则对于内幕信息的不知情者而言是有失公平的，所以严格处罚内幕交易是市场监管部门必须履行的职责。”夏小兵对《证券日报》记者表示，不管获利多少，只要内幕信息知情人在敏感期内自己买入、建议他人买入或泄露信息致使他人买入，并且获利，均构成内幕交易，必须受到相应的法律处罚。记者 殷高峰