两家股东代理公司都建议股东投票反对电能实业(00006.HK)与长江基建(01038.HK)的重组，可能影响交易的重组进程。分析人士称，如果这单交易告吹，那么长江基建的股价可能会大幅下挫。

今年9月8日，李嘉诚旗下电能实业(00006.HK)与长江基建(01038.HK)宣布进行合并，但在合并过程却可能碰壁，根据外媒报道，两家股东代理公司ISS和Glass Lewis都建议股东投票反对长江基建和电能实业的合并交易。有分析称，如果这些股东都遵从建议，合并交易可能告吹。

出价太低了？

ISS(Institutional Shareholder Services)在周一的一份报告中称，长江基建现在持有电能实业38.87%的股份，如果要合并要提高13%的股份，但电能实业的少数股东不应该接受每股电能实业换1.066股长江基建股份的提议，该机构认为合理的换股比率应该在1.09至1.2之间，而且长江基建应该在交易完成前派发每股7.5港元的特别股息，而不是之后再派发。

而Glass Lewis则称，此次合并交易出价太低，该机构认为，根据过去一年的平均股价，每股电能实业至少可以换1.19股长江基建，如果计算5%的溢价，甚至应该可以换到1.25股长江基建。

有分析人士称，如果这两家股东机构发出这样的建议，那么这单交易有可能会失败。丰盛金融资产管理部分析员冯宏远对《第一财经日报》称，从两家机构发出的报告不难发现，无非是换股的价格并不算吸引人，要求公司加价再考虑进行交易。

冯宏远称，9月份是香港股市最低迷的时期，每股电能实业换1.04股长江基建虽然都有折价，但在市场都非常谨慎的情况下，加上参与交易的李泽钜是非常计较投资回报率的，出价难免偏低。

但随着最近港股市场的回暖，这一交易价格让很多市场人士都觉得难以接受，由于过去一年内，每股电能实业可换1.2股长江基建，在市场开始转好的情况下，不少股东开始认为，这一交易价格显得过于便宜。

然而，在11月12日下午电能实业发给媒体的一份紧急回应中称，ISS采用跟电能独立财务顾问不同的基准去计算换股比率，电能实业独立财务顾问采用8种指标对换股比率进行计算，结果得出0.96对隐含平均换股比率，电能实业董事会及独立董事委员会认为采用1.066换股比率的合并方案条款公平合理。

（电能实业提供的财务数据）
　　电能实业称，目前1.066的换股比率是根据长江基建和电能实业截至2015年9月4日及之前30天平均收市价计算得出的，已经考虑了相关公司的资产基础，包括电能当时的现金状况。

根据电能实业提供给《第一财经日报》的一份财务表格，不论过去一年的正常化EBITDA(除息税前盈利)还是正常化溢利，每股电能实业的隐含换股比率都不到1，意味着1股电能实业换不了1股的长江基建。而根据电能实业的算法，即根据2014年的市账率、最近12个月的市盈率基准以及企业价值3个分类计算，每股电能实业只能换0.96股长江基建。

而现在，根据交易细则，每股电能实业可以换1.066股长江基建。而且，电能反驳称，派发公司特别股息的先决条件是必须获得电能实业少数股东的批准，但其实派发特别股息的事情还没有获得批准，所以还不能确定到底有没有。

合并为补充资金

实际上，为了完成这单交易，李氏已经加过一次价，这种情况并不多见，根据Dealogic数据，在李嘉诚完成的大大小小各类跨国交易、上市公司合并重组交易中，这是李嘉诚仅有的第3次修改交易条款。

10月7日，长江基建宣布，每股电能实业可以换1.066股长江基建，而每持有1股长江基建将获得7.5港元的特别股息，这些都比9月8日公布的最初方案更为优惠。根据9月8日的方案，每股电能实业只能换1.04股长江基建，长江基建将获得每股5港元的特别股息。

不过，对于李嘉诚旗下的商业王国而言，电能实业和长江基建能够尽快合并的意义远大于这些看似差别并不大的换股比例。

由于在全球大肆收购公用事业，令长江基建的现金流显得有些紧张。根据2015年公司发布的中期报告，截至2015年6月30日，长江基建的现金及存款总额为77.53亿港元，而贷款总额为178.66亿港元，而公司的负债净额对总资本净额比率为9%。

相比之下，电能实业则是一头“现金牛”，截至2015年6月30日，公司的净现金水平达到了578.58亿港元，而且根据评级机构标准普尔的报告，电能实业的长期信贷评级都是A-，前景非常稳定。

由于稳健的收益及强劲的财物状况，电能实业一直都有很稳定的股息政策，今年年中，公司宣布派发股息每股0.68港元，同比增加1.5%。这对于很多基金股东来说，是一项非常稳健的投资。

冯宏远称，如果交易越拖越长，会让更多投资者发现电能实业的真正价值，投资者可能会更加不愿意放手，到时候出价或许更高。电能实业背后几百亿的资金，除了可以作为长江基建的未来收购海外项目的本钱，另一方面，也可以为接下来可能的美国加息未雨绸缪，偿还一部分的贷款，而进一步为海外扩张再做打算。

一名不愿意透露姓名的分析人士称，长江基建和电能实业的合并是李泽钜主持的第一个项目，只许成功不许失败，而且分析两家股东公司的报告，对于加价的诉求比较明显，所以未来加价息事宁人的可能性更大。

而根据公告，要通过长江基建及电能实业的方案，必须由股东本人或委派的代表出席法院指令股东大会，并于会上表决，要有至少75%的无利害关系股东批准，才能通过该方案。

根据香港收购条例，无利害关系的股份指有关要约人或与其一致行动的人所持有的股份以外的有关公司的股份，即长江基建尽管是电能实业的38.87%股份持有人，其实并不能参与这部分投票过程，也无法决定交易投票的人数，意味着此次交易局外人将决定成败与否。