宝能举牌打破平衡

在大股东和万科高管团队形成的这种“让权换利”默契下，万科的治理结构在相当长的时间内保持稳定。然而，这一微妙的平衡，伴随宝能的“资本入侵”被打破。仿佛一夜之间，曾被业界视为万科核心竞争力的管理团队和治理架构，在宝能看来则是管理层凌驾股东所有权的“内部人控制”，引来质疑声一片，并直接引发了外界对万科管理团队大动荡的担忧。

宝能在“罢免公告”里明确指出，“于2008年宣布无实际控制人开始，万科已经偏离上市公司规范运作的要求，万科管理层控制董事会、监事会，越过公司股东大会自行其是”。实际上，从万科上市以来，公司始终处于无明显控股股东的状况，华润的股份常年维持在15%左右。

为何同一公司治理结构前后换来的评价迥异?前述熟悉万科历程的人士认为，过去大股东华润“无为而治”，令公司战略决策方与执行方合二为一，落到了万科管理团队身上，这在一定程度上保证了万科近二十年来高效顺畅运作。新股东加入以后，是继续这种多年以来形成的大股东和管理层之间相互平衡机制，还是重新进行顶层设计，则是首当其冲的问题。

值得深思的是，原第一大股东华润在关键时刻倒戈，对深铁重组投下反对票，并未支持万科管理团队。有业内人士认为，除了万科管理层在此次“宝万之争”中与华润关系处理失分外，此前万科事业合伙人制度的推出，或许也是导致公司管理团队和华润之间发生微妙变化的导火索。

自2013年开始，伴随股市一路下跌，万科的管理团队开始面临新的挑战。“以前股价下跌与我们关系不大，赚好钱，赚增值价值就够了。可是真的够了吗?”在2015年的亚布力论坛上，郁亮表示，面对低迷的股价，传统的职业经理人跟股东诉求出现矛盾，是万科推出事业合伙人制度的初衷。“我去过各家互联网公司，也去过海尔这样的传统公司，包括很多国外公司，KKR、黑石对我们影响很大。其中，最主要不一样的地方是合伙人概念。经过一年多思考、摸索，我们在一年前开始了事业合伙人的尝试，从职业经理人制度升级为事业合伙人。”

万科于2014年开始推行事业合伙人制度，其中包括合伙人持股计划与跟投制度。万科多位高层在多个场合表态称，推行合伙人计划，是为了留住人才，优化项目管理，提高收益，并将管理层利益和股东回报捆绑在一起。不过，在宝能所发的罢免檄文中，直指万科事业合伙人计划是“另建体系”。

对此，上海天铭律师事务所律师宋一欣认为，事业合伙人制若在非上市公司操作，可能问题不大。但企业上市后，管理层的持股计划本身是否设置隔离、有无做到信披义务等问题都逐渐暴露出来;加上国内股东没有多元化、独立董事不独立等情况存在，这种管理层控制管理公司的案例就会产生很多问题。“由于缺乏合理的制度安排，万科事业合伙人机制推行的股权激励很容易和内幕交易、股价操纵产生关联”，宋一欣指出，“内部人控制”实际上源于日本，法律上目前还没有清晰界定，其主要矛盾是需要界定作为受股东所托履行管理职责的经理层是否有达到忠实义务基本要求、是否滥用权力损害公司。如果真的发现存在内部人控制的问题，实际上需要监管部门来进行判定。

一位跨境投资顾问公司合伙人则认为，内部人控制的指控是否属实，需要界定两个层面的内容，一是创业者对企业运营存在深度影响，和普通接受聘任的职业经理人团队并不相同;二是管理层是否在架空大股东行为之中获取不正当利益。若不存在这样的利益转移，则不符合“内部人控制”的定义，仅仅只是股东